买卖合同纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2048号

A与地产集团之间的买卖合同依法成立、有效，双方均应按照合同约定履行义务。现A已依法注销，大连冷冻机作为A的股东之一要求地产集团返还379,000元，故本案的争议焦点在于：一、大连冷冻机主体是否适格；二、系争379,000元钱款的性质；三、地产集团是否应当返还系争钱款。首先，关于大连冷冻机的原告主体问题。原审法院认为，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提出诉讼，主张权利。而股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产分配属于不同的法律关系，大连冷冻机作为A的股东，在A注销后，对于尚存的债权，可以以自己的名义依法单独提出诉讼，故大连冷冻机的原告主体适格。大连冷冻机若取得A在本案中的债权，A的其他股东可以提起诉讼，要求大连冷冻机对该债权进行分配。其次，关于系争钱款的性质。地产集团庭审中辩称系争钱款为质保金，对此原审法院认为，系争钱款的性质为合同第五条约定的履约保证金，维保义务的质保金与系争的履约保证金性质不同，亦非大连冷冻机诉请的钱款。另地产集团虽辩称A已主动提出将系争钱款作为违约金予以扣除，但并无证据证明，A即使在注销时认为自己的

A与地产集团之间的买卖合同依法成立、有效，双方均应按照合同约定履行义务。现A已依法注销，大连冷冻机作为A的股东之一要求地产集团返还379,000元，故本案的争议焦点在于：一、大连冷冻机主体是否适格；二、系争379,000元钱款的性质；三、地产集团是否应当返还系争钱款。首先，关于大连冷冻机的原告主体问题。原审法院认为，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提出诉讼，主张权利。而股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产分配属于不同的法律关系，大连冷冻机作为A的股东，在A注销后，对于尚存的债权，可以以自己的名义依法单独提出诉讼，故大连冷冻机

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四(商)终字第2048号上诉人（原审原告）大连冷冻机股份有限公司。被上诉人（原审被告）上海地产（集团）有限公司。上诉人大连冷冻机股份有限公司（以下简称大连冷冻机）因与被上诉人上海地产（集团）有限公司（以下简称地产集团）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1722号民事判决，向本院提起上诉。本院于201……