股权转让纠纷 （2015）二中民（商）终字第04392号

股权的价值主要来源于股东享有的收益权和决策权。本案在股权转让过程中，中嘉公司在对外债务、经营管理等方面出现严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失，上述事实是通常情况下的股权受让方作出真实意思表示的主要判断依据，故董玉荣在订立合同时故意向陈立钻隐瞒上述情形，致使陈立钻作出错误意思表示，其隐瞒上述事实的行为构成民事欺诈。现中嘉公司已无法正常存续的责任理应由董玉荣承担。关于董玉荣提出的不具备法定撤销事由的辩解，因董玉荣未提交有效证据证明其已如实告知相关重要事实，故其辩解缺乏事实和法律依据，法院不予采信。综上，依法被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产应予返还，有过错的应赔偿对方受到的损失。现陈立钻主张撤销股权转让协议及相应的股权转让补偿协议并退还股权转让款300万元、补偿款650万元及赔偿利息损失的请求，于法有据，法院予以支持。关于陈立钻要求确认陈立钻受让中嘉公司股权前中嘉公司发生的全部债权债务由董玉荣及其他股权转让人承担的诉讼请求，因该主张涉及中嘉公司债务问题，与本案法律主体不同，应另行解决，法院在本案中不作处理。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十四条

股权的价值主要来源于股东享有的收益权和决策权。本案在股权转让过程中，中嘉公司在对外债务、经营管理等方面出现严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失，上述事实是通常情况下的股权受让方作出真实意思表示的主要判断依据，故董玉荣在订立合同时故意向陈立钻隐瞒上述情形，致使陈立钻作出错误意思表示，其隐瞒上述事实的行为构成民事欺诈。现中嘉公司已无法正常存续的责任理应由董玉荣承担。关于董玉荣提出的不具备法定撤销事由的辩解，因董玉荣未提交有效证据证明其已如实告知相关重要事实，故其辩解缺乏事实和法律依据，法院不予采信。综上，依法被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产应予返还，有过错的应赔偿对方受到的

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）终字第04392号上诉人（原审被告）董玉荣，女，1949年8月15日出生。委托代理人田燕刚，北京市律理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈立钻，男，1955年2月25日出生。委托代理人张德龙，北京市弘晨律师事务所律师。委托代理人石连石，北京市弘晨律师事务所律师。上诉人董玉荣因与被上诉人陈立钻股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院……