请求公司收购股份纠纷 （2017）最高法民终35号

华融公司依据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，请求钢绳公司按照合理价格回购其持有的钢绳公司16.75%的股权。一审审理中，虽然双方同意并共同申请对华融公司在钢绳公司持有股份的价值进行司法鉴定，但钢绳公司上诉认为，华融公司持有钢绳公司的股权，并非通过一般的出资或股权转让方式取得，而是通过债权转股权的方式取得，各方的权利义务应受双方债权转股权协议的约束。本院经审理认为，本案中有以下基本事实需进一步查清：第一，涉案《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》对债权方华融公司的股权退出方式作出了明确约定，钢绳公司2013年《公司章程》中仍然有按照《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》相关规定执行的内容。据此，对于《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》约定的权利义务是否已终止；华融公司主张钢绳公司回购其股权是否仍应受到债权转股权协议限制，其中股权的合意回购是否优先于法定回购等事实，均应进一步查清。第二，如果华融公司与钢绳公司合意回购不能达成一致，《中华人民共和国公司法》第七十四条中规定的“合理的价格”如何确定亦应进一步查清。本院认为，贵州亚信资产评估事务所有限公司作出的《资产评估报告书

华融公司依据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，请求钢绳公司按照合理价格回购其持有的钢绳公司16.75%的股权。一审审理中，虽然双方同意并共同申请对华融公司在钢绳公司持有股份的价值进行司法鉴定，但钢绳公司上诉认为，华融公司持有钢绳公司的股权，并非通过一般的出资或股权转让方式取得，而是通过债权转股权的方式取得，各方的权利义务应受双方债权转股权协议的约束。本院经审理认为，本案中有以下基本事实需进一步查清：第一，涉案《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》对债权方华融公司的股权退出方式作出了明确约定，钢绳公司2013年《公司章程》中仍然有按照《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》相关规定执

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民终35号上诉人（原审被告）：贵州钢绳（集团）有限责任公司，住所地贵州省遵义市红花岗区桃溪路47号。法定代表人：黄忠渠，该公司董事长。委托诉讼代理人：王磊，贵州贵达律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱山，贵州贵达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街8号。法定代表人：赖小民，该公司董……