股权转让纠纷 （2014）浙甬商终字第946号

周善军与徐秀龙因顺安公司股权转让款发生争议，案由应为股权转让纠纷。2010年12月周善军代表原股东与徐秀龙签订《协议》前，周善军、邬伟平、沈伟民已召开股东会将其持有的81%股权以81万元转让给徐秀龙，顺安公司股东也作了变更，但振南公司与顺安公司签订《土地使用权转让协议书》系发生在上述事件之后，周善军代表原股东与徐秀龙签订《协议》也约定，鉴于顺安公司原股东先前18个月的投入及振南公司土地使用权增值状况，徐秀龙同意支付给原股东代表周善军222万元，而且徐秀龙所称的其已与原股东口头约定81%股权转让款以注册资本折抵也无证据证明，故应认定徐秀龙受让顺安公司81%股权的对价为222万元。双方《协议》中并无约定项目开工建设时间，222万元股权转让款的计算也不包含成本因素，徐秀龙对此应有预期。结合《合作协议》签订后徐秀龙、周善军等人的谈话录音中，周善军提出“我跟你签的协议总归是有效的”时徐秀龙未作否定，也未提出根据《合作协议》土地增值款的补偿及支付条款已经废除以及《合作协议》最后一句书写时存在中断、停顿现象等，可以认定《合作协议》中废除土地增值款的补偿及支付条款的约定为徐秀龙事后添加。综上，周善军有

周善军与徐秀龙因顺安公司股权转让款发生争议，案由应为股权转让纠纷。2010年12月周善军代表原股东与徐秀龙签订《协议》前，周善军、邬伟平、沈伟民已召开股东会将其持有的81%股权以81万元转让给徐秀龙，顺安公司股东也作了变更，但振南公司与顺安公司签订《土地使用权转让协议书》系发生在上述事件之后，周善军代表原股东与徐秀龙签订《协议》也约定，鉴于顺安公司原股东先前18个月的投入及振南公司土地使用权增值状况，徐秀龙同意支付给原股东代表周善军222万元，而且徐秀龙所称的其已与原股东口头约定81%股权转让款以注册资本折抵也无证据证明，故应认定徐秀龙受让顺安公司81%股权的对价为222万元。双方《协议》中并

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙甬商终字第946号上诉人（原审被告）：徐秀龙。委托代理人：蔡普，浙江三港律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周善军。委托代理人：陈明，浙江和义观达律师事务所律师。上诉人徐秀龙为与被上诉人周善军股权转让纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2014）甬北商初字第404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月9日立案受理后，依法组成合议庭……