合同纠纷 （2016）川13民终2368号

1.关于本案是否属于人民法院民事案件管辖范围的问题。经查，海洋酒店公司因经营需要，设立了名义上只有符江宾馆有限公司一个股东的一人有限责任公司，实际投资公司的为王海洋、周之、袁言会、卢和平、何云芳、王英等隐名股东，公司的重大经营决策取决于上述自然人。2012年12月6日，上述隐名股东中，袁言会、周之、卢和平、何云芳、王英作为发包人、王海洋作为承包人签订《承包经营协议》，王海洋承包经营了海洋酒店公司，进一步印证了海洋酒店公司系由隐名股东实际经营管理的事实。根据承包经营协议的内容，双方约定包括：海洋酒店公司交由王海洋经营管理，王海洋在四年内分别向其他股东给付金额不等的价款，其他股东将股权全部转让给王海洋。尽管王海洋向其他股东支付的价款组成为其他股东的投资款和应分得的利润，但均可应理解为向其他股东给付的股权转让对价，其他股东取得的价款大于各自交纳的投资款，表明双方之间属于溢价转让，符合法律规定。上述《承包经营协议》系海洋酒店公司全体股东决议作出，代表了海洋酒店公司的经营决策，同时也是股东之间就转让股权达成意思自治，不违反法律禁止性规定，对海洋酒店公司、全体股东亦即承包经营协议的双方当事人均有约

1.关于本案是否属于人民法院民事案件管辖范围的问题。经查，海洋酒店公司因经营需要，设立了名义上只有符江宾馆有限公司一个股东的一人有限责任公司，实际投资公司的为王海洋、周之、袁言会、卢和平、何云芳、王英等隐名股东，公司的重大经营决策取决于上述自然人。2012年12月6日，上述隐名股东中，袁言会、周之、卢和平、何云芳、王英作为发包人、王海洋作为承包人签订《承包经营协议》，王海洋承包经营了海洋酒店公司，进一步印证了海洋酒店公司系由隐名股东实际经营管理的事实。根据承包经营协议的内容，双方约定包括：海洋酒店公司交由王海洋经营管理，王海洋在四年内分别向其他股东给付金额不等的价款，其他股东将股权全部转让给王

四川省南充市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川13民终2368号上诉人（原审被告）王海洋，男，汉族，住四川省南充市顺庆区。委托代理人陈森洪，四川兴恒平律师事务所律师。上诉人（原审被告）南充市海洋房地产开发有限公司，住所地四川省南充市顺庆区。法定代表人伏娜，总经理。委托代理人陈森洪，四川兴恒平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）卢和平，男，汉族，住四川省南充市顺庆区。委托代理人廖茂元，四川……