股权转让纠纷 （2014）一中民终字第2633号

根据各方当事人在二审期间的诉辩主张，本案争议主要包括以下内容，1、本案基础法律关系的性质是什么，合同效力如何；2、一审法院关于本案案由的直接认定是否超出了张力诉讼请求的范围；3、润旺公司应否依据还款合同协议的约定承担5209万元的还款责任。一、关于本案法律关系性质和所涉合同效力的认定。在本案审理中，张力陈述，其与润旺公司债权债务关系的起始原因是李聚全未履行其与王小琳的协议，未向王小琳支付协议书约定的21021075.17元款项、仲裁费港币296797元及50％的应付利息；基于上述事实，张力与润旺公司签订了股权期权协议，即润旺公司将其所持有的永州资源公司部分股权转让给张力，而相应的股权转让价款，则以王小琳对李聚全的债权予以支付，王小琳、张力和润旺公司对此均不持异议，也正是基于该合意，润旺公司在张力并未实际支付股权转让款的情况下，向张力出具了收到2866万元股权转让款的收款收据；后由于股权期权协议未能实际履行，张力遂与润旺公司重新达成还款合同协议，约定润旺公司共计向张力支付5209万元，除支付2866万元股权本金外，另需支付违约补偿2343万元。针对张力所述的还款协议的形成过程，本院认为，

根据各方当事人在二审期间的诉辩主张，本案争议主要包括以下内容，1、本案基础法律关系的性质是什么，合同效力如何；2、一审法院关于本案案由的直接认定是否超出了张力诉讼请求的范围；3、润旺公司应否依据还款合同协议的约定承担5209万元的还款责任。一、关于本案法律关系性质和所涉合同效力的认定。在本案审理中，张力陈述，其与润旺公司债权债务关系的起始原因是李聚全未履行其与王小琳的协议，未向王小琳支付协议书约定的21021075.17元款项、仲裁费港币296797元及50％的应付利息；基于上述事实，张力与润旺公司签订了股权期权协议，即润旺公司将其所持有的永州资源公司部分股权转让给张力，而相应的股权转让价款，

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）一中民终字第2633号上诉人（原审被告）润旺矿产品贸易（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南路与新洲路交汇处航天大厦**609B。法定代表人戈然，董事长。委托代理人冯进，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托代理人秦瑞平，北京市瑞平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张力。委托代理人王小琳。委托代理人韩浩东，北京市清华源律师事务所律师。……