买卖合同纠纷 （2015）商中民二终字第00189号

郝某某与洛南某某假日酒店的前身洛南县某某假日酒店之间形成的买卖合同合法有效，应受法律保护。上诉人洛南某某假日酒店及姚某某上诉中没有提出新的诉讼主张，也没有提出新的事实和证据，本案的主要争议仍是原审已作审理的几个问题。本案存在的主要争议是：1、转让后的个人独资企业及投资人是否应该对企业转让前的债务承担责任；2、转让方与受让方签订的内部偿债协议能否对抗第三人。第一个争议问题，即转让后的个人独资企业及投资人是否应该对企业转让前的债务承担责任？因个人独资企业具有相对独立的人格，在本案中，在未经清算而进行转让的情况下，虽然企业名称和投资人变更，但企业资产和经营场所、注册登记号均未变化，故企业法律人格事实上是处于延续状态，则其对外的权利义务也应当延续，仍旧需对企业原来的债务承担清偿责任。故本案洛南某某假日酒店仍应对前手投资人所欠债务承担清偿责任。第二个争议问题，即转让方与受让方签订的内部偿债协议能否对抗第三人？如前所述，当企业相对独立的民事主体资格延续的情况下，属于企业内部变动的投资人变更并不影响其对外享有权利和承担义务。那么，先后的投资人之间对权利义务的约定仅对他们具有约束力，任何没有自愿接受该

郝某某与洛南某某假日酒店的前身洛南县某某假日酒店之间形成的买卖合同合法有效，应受法律保护。上诉人洛南某某假日酒店及姚某某上诉中没有提出新的诉讼主张，也没有提出新的事实和证据，本案的主要争议仍是原审已作审理的几个问题。本案存在的主要争议是：1、转让后的个人独资企业及投资人是否应该对企业转让前的债务承担责任；2、转让方与受让方签订的内部偿债协议能否对抗第三人。第一个争议问题，即转让后的个人独资企业及投资人是否应该对企业转让前的债务承担责任？因个人独资企业具有相对独立的人格，在本案中，在未经清算而进行转让的情况下，虽然企业名称和投资人变更，但企业资产和经营场所、注册登记号均未变化，故企业法律人格事实

陕西省商洛市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）商中民二终字第00189号上诉人（一审被告）洛南某某假日酒店，住所地洛南县城关镇刘涧。代表人姚某某，该酒店投资人。上诉人（一审被告）姚某某，男，生于1973年8月20日，汉族，居民，住洛南县，系洛南某某假日酒店投资人。委托代理人穆治平，陕西秦南律师事务所律师。被上诉人（一审原告）郝某某，男，生于1986年11月13日，汉族，农民，住陕西省绥德县……