买卖合同纠纷 （2018）苏01民终2021号

依法成立的合同应当予以保护。陈唱公司与两上诉人之间的买卖合同、承揽合同关系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方均应按约履行。关于陈唱公司、两上诉人对双方的业务往来是否进行对账并履行完毕的问题。虽然《商谈纪要》《模具转移协议》中对陈唱公司、两上诉人的最终货款结算以及签订的合同中的权利义务作出初步安排，但《商谈纪要》《模具转移协议》并未经陈唱公司的确认，且《商谈纪要》使用的均是计划字样，其中涉及第三方福亨公司也并未得到福亨公司的确认，《模具转移协议》也并未最终签署，故陈唱公司、两上诉人并未最终对双方合同进行清理结算完毕。两上诉人辩称双方合同权利义务已清理结算完毕与事实不符，一审法院不予采纳。2015年9月蓝卡潞南京分公司经陈唱公司同意，将其与陈唱公司的合同权利义务一并移转至蓝卡潞公司，相应的合同权利、义务应由蓝卡潞公司承继，相应的民事责任应当由蓝卡潞公司承担。陈唱公司主张蓝卡潞公司系债务加入，与事实不符，一审法院不予采纳。根据陈唱公司、两上诉人实际发生的业务往来，经计算，陈唱公司超付价款149524.33元，蓝卡潞公司取得上述价款无事实与合同依据，故应当予以返还并支付迟延

依法成立的合同应当予以保护。陈唱公司与两上诉人之间的买卖合同、承揽合同关系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方均应按约履行。关于陈唱公司、两上诉人对双方的业务往来是否进行对账并履行完毕的问题。虽然《商谈纪要》《模具转移协议》中对陈唱公司、两上诉人的最终货款结算以及签订的合同中的权利义务作出初步安排，但《商谈纪要》《模具转移协议》并未经陈唱公司的确认，且《商谈纪要》使用的均是计划字样，其中涉及第三方福亨公司也并未得到福亨公司的确认，《模具转移协议》也并未最终签署，故陈唱公司、两上诉人并未最终对双方合同进行清理结算完毕。两上诉人辩称双方合同权利义务已清理结算完毕与事实不符，一审法

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏01民终2021号上诉人（原审被告、反诉原告）：福州蓝卡潞工业有限公司南京分公司，住所地在江苏省南京市江宁区横溪街道陶吴工业集中区。负责人：林永贵，该公司总经理。上诉人（原审被告、反诉原告）：福州蓝卡潞工业有限公司，住所地在福建省福州市仓山区城门镇潘墩路189号（自贸试验区内）。法定代表人：傅乃建，该公司总经理。两上诉人共同的委托诉讼代理人：……