合伙协议纠纷 （2014）浙绍商终字第985号

合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理。蔡建新生前与徐泓、叶田军、阮仲陆合伙与天洁集团合作开发河南省遂平县老城区四大家办公用地。《遂平县开发项目合作协议书》载明了傅爱民（徐泓妻子）、蔡建新、叶田军、阮仲陆四人的出资形式、出资额度、首期出资额、所占股份，其中蔡建新以现金出资1750万元，首期出资额700万元，占股份17.5%。2011年1月11日天洁房城分公司财务情况说明载明蔡建新20**年5月20日出资540万元（土地出让金）和20万元（帕萨特1.8t汽车出资）。2011年12月8日第二次股东会决议载明，会议同意蔡建新在公司的股权（17.5%）由其遗孀吕宏方继承……蔡建新未交140万元股本由其他股东补足，在项目结算时股本金按实际缴入额返还，利润按股权（17.5%）分配。该内容关于蔡建新出资情况与财务情况说明一致。上述证据证明蔡建新于2010年5月出资560万元。蔡建新出资来源不影响蔡建新合伙份额。2012年3月15日第三次股东会议决议明确将由蔡建新遗属继承的蔡建新17.5%公司股权中的12.5%，以每股66万元即总价825万元，转让给公司内部股东，由股东自由认购，或由全体股东按比

合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理。蔡建新生前与徐泓、叶田军、阮仲陆合伙与天洁集团合作开发河南省遂平县老城区四大家办公用地。《遂平县开发项目合作协议书》载明了傅爱民（徐泓妻子）、蔡建新、叶田军、阮仲陆四人的出资形式、出资额度、首期出资额、所占股份，其中蔡建新以现金出资1750万元，首期出资额700万元，占股份17.5%。2011年1月11日天洁房城分公司财务情况说明载明蔡建新20**年5月20日出资540万元（土地出让金）和20万元（帕萨特1.8t汽车出资）。2011年12月8日第二次股东会决议载明，会议同意蔡建新在公司的股权（17.5%）由其遗孀吕宏方继承……蔡建新未交140万元股

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙绍商终字第985号上诉人（原审被告）：阮仲陆。委托代理人：王永建、桑哲渊，浙江永大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：徐泓。上诉人（原审被告）：叶田军。上述两上诉人共同委托代理人：申铁旗，浙江乾盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕宏方。被上诉人（原审原告）：蔡梦霞。被上诉人（原审原告）：蔡梦辰。三被上诉人共同委托代理人：池伟松、卓广平，……