公司决议纠纷 （2015）宁民三终字第00236号

国鑫公司股东大会作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议，事实上是对青海西北铝业股份有限公司拖欠国鑫公司资金38416564.76元向谁主张的决议，该决议决定由国鑫公司实际控制人西北公司向国鑫公司偿还由青海西北铝业股份有限公司占用的上述资金，这是公司中占有77.03%的股东，不依法行使股东权利、超越公司章程及公司法规定的关于股东会的职权范围而作出的决议，并损害了作为其他股东的西北公司的利益，违反了法律强制性规定，且国鑫公司的实际控制人为西北公司的说法并无法律和事实依据，在2008年成立青海西北铝业股份有限公司时，国鑫公司的控股人一直是西宁城市投资管理有限公司，故对西北公司要求确认国鑫公司股东大会作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效的主张，予以支持；对于青海西北铝业股份有限公司占有国鑫公司资金38416564.76元问题，在2010年1月签订的《股权收购的框架补充协议》中约定，由西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区发展集团公司、青海西北铝合金材料（集团）有限公司承担连带偿还责任，且实际占用上述资金的青海西北铝业股份有限公司是一个具有

国鑫公司股东大会作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议，事实上是对青海西北铝业股份有限公司拖欠国鑫公司资金38416564.76元向谁主张的决议，该决议决定由国鑫公司实际控制人西北公司向国鑫公司偿还由青海西北铝业股份有限公司占用的上述资金，这是公司中占有77.03%的股东，不依法行使股东权利、超越公司章程及公司法规定的关于股东会的职权范围而作出的决议，并损害了作为其他股东的西北公司的利益，违反了法律强制性规定，且国鑫公司的实际控制人为西北公司的说法并无法律和事实依据，在2008年成立青海西北铝业股份有限公司时，国鑫公司的控股人一直是西宁城市投资管理有限公司，故对西北公司要

青海省西宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民三终字第00236号上诉人（原审被告）：青海国鑫铝业股份有限公司。法定代表人：南海昊，该公司董事长。委托代理人：张小红，该公司副总经理。委托代理人：杨雷，该公司企划管理部部长。被上诉人（原审原告）：青海西北实业集团有限公司。法定代表人：宋城军，该公司总经理。委托代理人：王海生，青海同一律师事务所律师。委托代理人：张晓东，青海同一律师事务所律……