股权转让纠纷 （2014）佛中法民二终字第1204号

陈少洪、郑佛连已出资1000235.11元错误，理由如下：（一）超过580万元的贷款应由陈少洪、郑佛连负责偿还。《增资及股权转让确认合同》第二条第1点约定“前述三项债务合计尚未付清的金额为580万元”，第3点约定“除上述债务外，甲方承诺公司没有其他债务，否则全部由甲方自行承担”。也就是说，超过580万元的贷款都是应该由陈少洪、郑佛连自己承担的，远洪公司没有义务承担。原审法院认定银行贷款尚欠本金为6627579.26元，故超过580万元的部分（即827579.26元本金）依约应该由陈少洪、郑佛连承担。即使原审法院认定推迟还贷是当时各股东基于远洪公司所处的紧急状态而共同作出的决定，但该决定的最终受益人为远洪公司，故超过的827579.26元贷款本金必须由陈少洪、郑佛连承担。（二）原审法院认定集成公司存有担保金90万元，所以银行贷款本金580万元属实，这也是错误的。集成公司的90万元担保金本来就属于远洪公司的，根据合同约定，远洪公司是按现状经营，陈少洪、郑佛连在远洪公司的债权、债务、资产都已折价为15%的股权，故该90万元不可能再被认为是属于陈少洪、郑佛连的出资，否则合同会有明确的约定。而且

陈少洪、郑佛连已出资1000235.11元错误，理由如下：（一）超过580万元的贷款应由陈少洪、郑佛连负责偿还。《增资及股权转让确认合同》第二条第1点约定“前述三项债务合计尚未付清的金额为580万元”，第3点约定“除上述债务外，甲方承诺公司没有其他债务，否则全部由甲方自行承担”。也就是说，超过580万元的贷款都是应该由陈少洪、郑佛连自己承担的，远洪公司没有义务承担。原审法院认定银行贷款尚欠本金为6627579.26元，故超过580万元的部分（即827579.26元本金）依约应该由陈少洪、郑佛连承担。即使原审法院认定推迟还贷是当时各股东基于远洪公司所处的紧急状态而共同作出的决定，但该决定的最终受

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第1204号上诉人（原审原告）佛山市南海远洪食品包装有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人范培安，总经理。上诉人（原审原告）四川元安药业有限公司，住所地四川省南部县。法定代表人范培元，董事长。上述两上诉人的共同委托代理人刘伟渊。上诉人（原审被告）陈少洪，男，汉族，1953年7月14日出生，住广东省清新县。委托代理人段向东，……