公司决议纠纷 （2021）京01民终3691号

根据本案查明的事实，中外杂志社的公章在杨沛霆之子杨光控制之下，其在本案中提交的两份《证明》亦是在一审法院开庭日前一日出具，显然系其为诉讼自行制作，在中外杂志社、中外培训中心、中国管理研究会、中小合作协会不予认可的情况下，一审法院对该证据不予采信。根据公司法相关解释的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议，但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，杨沛霆主张涉案股东会决议属于前述法律规定的全部五种情形。对此，一审法院认为，根据公司法的相关规定，对于公司法第三十七条第一款中规定的股东会的职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。本案中，涉案股东会决议由全体股东一致同意，并

根据本案查明的事实，中外杂志社的公章在杨沛霆之子杨光控制之下，其在本案中提交的两份《证明》亦是在一审法院开庭日前一日出具，显然系其为诉讼自行制作，在中外杂志社、中外培训中心、中国管理研究会、中小合作协会不予认可的情况下，一审法院对该证据不予采信。根据公司法相关解释的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议，但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终3691号上诉人（原审原告）：杨沛霆，男，1931年3月4日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨光（杨沛霆之子），住北京市海淀区。委托诉讼代理人：孙燕青，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：《中外管理》杂志社有限责任公司，住所地北京市海淀区玉渊潭南路**中兴家园**。法定代表人：任建明。委托诉讼代理人：王翎，北京市隆安律师……