合同纠纷 （2015）民一终字第305号

本案的争议焦点，一是孙然与徐曼签订的《投资合作协议书》以及孙然、徐曼、伟亚公司签订的《协议书》的性质、效力和相互关系如何；二是孙然、伟亚公司是否应当依据《协议书》的约定向徐曼支付1.734亿元并向徐曼过户伟亚公司50%的股权；三是孙然与洪素莲之间的借贷关系是否属于本案的审理范围，如属于，双方约定利息是否因过高而应予调整，徐曼对孙然的追偿权是否因此受到影响。（一）关于《投资合作协议书》及《协议书》的性质、效力和关系问题孙然与徐曼于2009年12月28日签订《投资合作协议书》，尽管其中第四条约定了所有的投资收益应先偿还担保人叶晓东向洪素莲借款3600万元及其利息的债务及先返还徐曼投入的500万元资金，但第五条明确约定“收益归双方共同所有，所产生的亏损或民事责任，由双方共同承担”，体现了共担风险的内容，因此，应当将《投资合作协议书》定性为合作投资合同，而非借贷合同。《投资合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。一审判决认定《投资合作协议书》有效正确。然而，《投资合作协议书》中关于洪素莲与孙然之间的借款关系的表述仅仅是对《借款抵押协议》相关内容的

本案的争议焦点，一是孙然与徐曼签订的《投资合作协议书》以及孙然、徐曼、伟亚公司签订的《协议书》的性质、效力和相互关系如何；二是孙然、伟亚公司是否应当依据《协议书》的约定向徐曼支付1.734亿元并向徐曼过户伟亚公司50%的股权；三是孙然与洪素莲之间的借贷关系是否属于本案的审理范围，如属于，双方约定利息是否因过高而应予调整，徐曼对孙然的追偿权是否因此受到影响。（一）关于《投资合作协议书》及《协议书》的性质、效力和关系问题孙然与徐曼于2009年12月28日签订《投资合作协议书》，尽管其中第四条约定了所有的投资收益应先偿还担保人叶晓东向洪素莲借款3600万元及其利息的债务及先返还徐曼投入的500万元资

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民一终字第305号上诉人（一审原告）：徐曼。委托代理人：李宏文，海南瑞来律师事务所律师。委托代理人：胡小顺，北京市中伦律师事务所律师。上诉人（一审被告）：孙然。委托代理人：郑国强，黑龙江美盛泰富律师事务所律师。上诉人（一审被告）：海南伟亚实业有限公司。住所地：海南省海口市蓝天路大天花园17D-502房。法定代表人：孙然，该公司总经理。委托代理……