股权转让纠纷 （2021）桂11民终352号

上诉人左少德与被上诉人庄承羽签订《个人股份转让协议书》，因该转让协议内容涉及的是大理石矿点个人合伙组织，该合伙组织没有进行工商登记，也没有订立合伙章程，只是合伙人之间签订合伙协议，属于松散型的个人合伙，因此，上诉人与被上诉人签订的转让协议形式上是合伙份额转让,在法律性质上实际应为入伙,而非合伙人间的财产份额转让，涉案转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，该协议（合同）合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。本案双方争议的焦点在于被上诉人是否未履行合同约定义务构成根本违约而具备合同解除条件。从转让协议约定的内容看，被上诉人将其在涉案合伙组织中的合伙份额转让给上诉人入伙，上诉人支付对价款给被上诉人，虽然协议还约定了被上诉人对上诉人办理股权（合伙份额）、章程修改等相关登记手续给予积极协助或配合，但该合伙组织从成立之时到本案诉讼时止均没有制定合伙章程、也 9 未进行工商登记，只有合伙人之间签订合伙协议，是松散型的合伙组织，合伙人均在涉案转让协议上签名认可上诉人与被上诉人的转让行为，即同意上诉人入伙。且从2016年9月30日签订该转让协议后，至2018年

上诉人左少德与被上诉人庄承羽签订《个人股份转让协议书》，因该转让协议内容涉及的是大理石矿点个人合伙组织，该合伙组织没有进行工商登记，也没有订立合伙章程，只是合伙人之间签订合伙协议，属于松散型的个人合伙，因此，上诉人与被上诉人签订的转让协议形式上是合伙份额转让,在法律性质上实际应为入伙,而非合伙人间的财产份额转让，涉案转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，该协议（合同）合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。本案双方争议的焦点在于被上诉人是否未履行合同约定义务构成根本违约而具备合同解除条件。从转让协议约定的内容看，被上诉人将其在涉案合伙组织中的合伙份额转

广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂11民终352号 上诉人（原审原告）：左少德，男，1985年10月8日出生，汉族，住贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：刘秋红，北京颐合中鸿（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：樊璇，北京颐合中鸿（南宁）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：庄承羽，男，1963年2月22日出生，汉族，住贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：钟晨，……