股权转让纠纷 （2014）民二终字第244号

本案的争议焦点为：1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？2.《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款的性质。1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？根据《股权转让协议》第三条第4项“股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款”。此约定对于销售进度与付款的比例关系未进行明确，属于约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，陈彩萍有权在中扶公司销售涉案房产后随时要求其履行。而根据本案查明的事实：2012年9月27日中扶公司办理工商变更登记，实际取得涉案股权至原审判决已经近两年，2014年7月涉案房产已经开始销售，销售价款约1亿多元，中扶公司利用涉案股权所属的目标公司拥有的土地使用权向浙商银行股份有限公司苏州分行抵押贷款3.2亿元，应认定陈彩萍已经给予中扶公司必要的准备期，中扶公司履行股权转让款的条件已经成就，其应向陈彩萍支付全部股权转让款。至

本案的争议焦点为：1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？2.《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款的性质。1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？根据《股权转让协议》第三条第4项“股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款”。此约定对于销售进度与付款的比例关系未进行明确，属于约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，陈彩萍有权在中扶公司销售涉

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第244号上诉人（原审被告）：中扶置业有限公司。住所地：北京市海淀区彰化路*号*层。法定代表人：钟晖，该公司董事长。委托代理人：邹新文，北京市炜衡律师事务所律师。委托代理人：张宁，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈彩萍。委托代理人：李华，江苏李华律师事务所律师。委托代理人：朱砺，江苏瑞慈律师事务所律师。上诉人中扶置业有……