股权转让纠纷 （2019）鲁02民终8262号

“股东行使优先购买权的前提是股东有向股东以外的人转让股权的意思表示，在本案中，陈玉江主张的优先购买权是基于谭卫衡在2018年6月15日签署《股权转让协议》的行为，陈玉江在获知该行为后，仅向捷能公司的法定代表人和相关负责人邮寄了要求行使优先购买权的通知，而未接向谭卫衡提出购买请求，其主张优先购买权的行为具有瑕疵；”该认为显然与公司法上述规定以及第三人公司章程规定背道而驰，属于适用法律错误。作为“其他股东”，上诉人无从知晓被上诉人谭卫衡是否同意转让股权、何时转让股权以及转让股权的价格，因此未接到被上诉人谭卫衡何时转让股权给他人的书面通知前，作为“其他股东”上诉人无法决定是否行使优先购买权。3、2018年6月19日，第三人在未召开股东会的情况下，通知上诉人签署两份股东会决议，违反了《公司法》和第三人《公司章程》规定，应属无效。4、需要注意的是，一审庭审过程中，被上诉人谭卫衡以及第三人股东谭卫衡、吴爱琴、谭卫衡均表示，不清楚与被上诉人扶绥企业签订的协议书内容，他们系在被蒙蔽的情况下签订的的协议书，将自己持有的股权转让给被上诉人扶绥企业并非他们真实意思表示，作为第三人股东，他们均自愿将股权转让给

“股东行使优先购买权的前提是股东有向股东以外的人转让股权的意思表示，在本案中，陈玉江主张的优先购买权是基于谭卫衡在2018年6月15日签署《股权转让协议》的行为，陈玉江在获知该行为后，仅向捷能公司的法定代表人和相关负责人邮寄了要求行使优先购买权的通知，而未接向谭卫衡提出购买请求，其主张优先购买权的行为具有瑕疵；”该认为显然与公司法上述规定以及第三人公司章程规定背道而驰，属于适用法律错误。作为“其他股东”，上诉人无从知晓被上诉人谭卫衡是否同意转让股权、何时转让股权以及转让股权的价格，因此未接到被上诉人谭卫衡何时转让股权给他人的书面通知前，作为“其他股东”上诉人无法决定是否行使优先购买权。3、20

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终8262号 上诉人（原审原告）：陈玉江，男，1970年7月9日出生，汉族，住青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：王龙君，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高伟丰，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：谭卫衡，男，1964年1月11日出生，汉族，住青岛市市南区。 被上诉人（原审被告）：扶绥正和网络科……