股权转让纠纷 （2014）三民初字第22号

原告许鲁明与被告陈文彬之间签订的《股权转让协议》，双方对该合同效力均无异议，富源兴公司其他各实际出资人对此股权转让变更亦予以同意。但从该协议签订并经股权工商变更登记后富源兴公司召开的历次股东会情况来看，原告许鲁明仍是富源兴公司实际出资人并参与公司决策，而被告陈文彬仅是名义出资人并非公司实际出资人，亦未实际出资。故应认定《股权转让协议》约定的股权并未实质转让，股权转让款亦不需要实际交付。现原、被告之间并无《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的当事人可以解除合同的情形出现，原告要求解除于2013年5月23日与被告签订的《福建富源兴冶金材料有限公司股权转让协议》的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。诉争股权转让给被告陈文彬之前，原告许鲁明名下股权亦有部分系其作为名义股东替其他实际出资人持有，现其未经其他实际出资人同意而要求将原全体实际出资人一致同意登记至被告陈文彬名下的诉争股权返还并登记回转至其名下的请求，可能损害其他实际出资人的利益。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（三）》第二十五条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证

原告许鲁明与被告陈文彬之间签订的《股权转让协议》，双方对该合同效力均无异议，富源兴公司其他各实际出资人对此股权转让变更亦予以同意。但从该协议签订并经股权工商变更登记后富源兴公司召开的历次股东会情况来看，原告许鲁明仍是富源兴公司实际出资人并参与公司决策，而被告陈文彬仅是名义出资人并非公司实际出资人，亦未实际出资。故应认定《股权转让协议》约定的股权并未实质转让，股权转让款亦不需要实际交付。现原、被告之间并无《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的当事人可以解除合同的情形出现，原告要求解除于2013年5月23日与被告签订的《福建富源兴冶金材料有限公司股权转让协议》的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。

福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三民初字第22号原告许鲁明，男，1972年12月12日出生，汉族。委托代理人邱宁江、王永仁，福建邱宁江律师事务所律师。被告陈文彬，男，1970年11月22日出生，汉族。委托代理人黄锡珍，福建明经律师事务所律师。第三人陈敏，女，1983年10月11日出生，汉族。委托代理人黄锡珍，福建明经律师事务所律师。第三人陈强励，男，1975年10月6日出生，……