股权转让纠纷 （2016）苏12民终2824号

有限责任公司的股东可以向其他股东或股东以外的人转让股权。该案中，物宝公司与闻玉坤、闻玉坤与朱兴以及物宝公司、闻玉坤、朱兴之间的协议系各方当事人自愿订立，且不违反法律规定，各方当事人均应按照协议约定全面履行各自的义务。关于股权转让款的问题。股权转让款是股权受让人因受让股权而支付的对价。股权与有形财产不同，其价值由多种因素构成。日常经营过程中，公司资产状况并非处于固定状态，且公司的生产经营活动受市场、行业等因素影响较大，故股权价值与股本金并非处于等值状态，因此股权转让款的金额不能单纯以股本金的金额来确定，而是应当遵循意思自治原则，结合股权转让协议的内容以及协议的实际履行情况综合加以判断。该案中，陈仕芳在内的八位股东以物宝公司名义与闻玉坤签订了股权转让协议书、补充协议，约定闻玉坤以人民币580万元受让8位股东股权；合同签订后，朱兴代闻玉坤支付了260万元；后朱兴与闻玉坤签订股权转让协议，约定其受让闻玉坤名下的物宝公司65%的股权；因两次股权转让的受让方均未足额支付股权转让款，经三方协商一致，约定由朱兴分批支付物宝公司320万元，朱兴将第一笔266万元汇至法院账户后，物宝公司协助闻玉坤、朱兴将

有限责任公司的股东可以向其他股东或股东以外的人转让股权。该案中，物宝公司与闻玉坤、闻玉坤与朱兴以及物宝公司、闻玉坤、朱兴之间的协议系各方当事人自愿订立，且不违反法律规定，各方当事人均应按照协议约定全面履行各自的义务。关于股权转让款的问题。股权转让款是股权受让人因受让股权而支付的对价。股权与有形财产不同，其价值由多种因素构成。日常经营过程中，公司资产状况并非处于固定状态，且公司的生产经营活动受市场、行业等因素影响较大，故股权价值与股本金并非处于等值状态，因此股权转让款的金额不能单纯以股本金的金额来确定，而是应当遵循意思自治原则，结合股权转让协议的内容以及协议的实际履行情况综合加以判断。该案中，陈

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏12民终2824号上诉人（原审被告）朱兴，男，1967年11月18日生，住靖江市。委托诉讼代理人：周章明，江苏百川通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈仕芳，女，1950年1月18日生，住靖江市。委托诉讼代理人：倪玲燕，江苏天地杰律师事务所律师。上诉人朱兴因与被上诉人陈仕芳股权转让合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2015）泰靖商初字……