股权转让纠纷 （2015）并民再终字第37号

霍州梅园许村煤业有限公司与山西梅园工贸集团有限公司签订股权转让协议，将其在山西梅园华盛有限公司所持的51%的股权转让给山西梅园工贸集团有限公司，虽然是山西省煤矿企业兼并重组工作的政策背景使然，但亦不应因此损害相关各方的权益。由于本案讼争的转让受让行为使得山西梅园同策能源投资有限公司在霍州许村煤业有限公司的股东权益无法实现，其有权就此提起诉讼救济。在本案中双方争议的焦点之一是申请人作为公司股东能否直接主张公司对外签订协议无效，就此申请人主张其提起诉讼实为股东代表之诉，不适用合同相对性原则，但依照公司法的相关规定，其提起股东代表之诉，应满足法律规定的前置条件，但其并未举证其已履行了提起股东代表之诉的前置程序，而本案也不符合情况紧急的情形，故现其作为霍州梅园许村煤业有限公司的股东主张霍州许村煤业有限公司在山西华盛能源公司的股权转让行为无效没有法律依据。再者，本案中，原审第三人霍州许村煤业有限公司仅有再审申请人和被申请人两名股东且被申请人控股，依据公司股权多数决的议事规则，即便经过股东会表决申请人亦不能阻止相关决议形成，结合本案中股权转让变更已实际完成，我省煤矿兼并重组工作也已结束，认定股权转

霍州梅园许村煤业有限公司与山西梅园工贸集团有限公司签订股权转让协议，将其在山西梅园华盛有限公司所持的51%的股权转让给山西梅园工贸集团有限公司，虽然是山西省煤矿企业兼并重组工作的政策背景使然，但亦不应因此损害相关各方的权益。由于本案讼争的转让受让行为使得山西梅园同策能源投资有限公司在霍州许村煤业有限公司的股东权益无法实现，其有权就此提起诉讼救济。在本案中双方争议的焦点之一是申请人作为公司股东能否直接主张公司对外签订协议无效，就此申请人主张其提起诉讼实为股东代表之诉，不适用合同相对性原则，但依照公司法的相关规定，其提起股东代表之诉，应满足法律规定的前置条件，但其并未举证其已履行了提起股东代表之诉

山西省太原市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）并民再终字第37号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）山西梅园同策能源投资有限公司，住所地太原市杏花岭区东二道巷华龙公寓102、202室。法定代表人阎书文，董事长。委托代理人胡玉亭，山西谦诚律师事务所律师。委托代理人任媛媛，山西谦诚律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）山西梅园工贸集团有限公司，住所地太原市亲贤北街189号。法定代表人……