清算责任纠纷 （2014）宁商终字第1490号

公司因吊销营业执照而解散，有限责任公司的股东应履行清算义务，股东、实际控制人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，其应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，（2008）白民四初字第510号民事判决确认，九星公司基于明华清园投资回报协议需向银丰公司支付投资回报款204万元及相应利息。2004年6月，九星公司被工商部门吊销营业执照，九星公司股东应当对公司进行清算。（2010）宁法商清算字第3号民事裁定书确认，九星公司解散后，其股东一直未能履行清算义务，致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。据此，九星公司的股东需对公司债务承担连带清偿责任。唐晓彤、悦宁公司均系九星公司股东，无论两股东持有公司股份数额多少，均负有对九星公司的清算义务，故唐晓彤、悦宁公司应对上述债务承担连带清偿责任。朱锡锋系九星公司法定代表人而非股东，市投资公司认为朱锡锋是九星公司的实际控制人，应对上述债务承担连带清偿责任原审法院认为，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算，系公司实际控

公司因吊销营业执照而解散，有限责任公司的股东应履行清算义务，股东、实际控制人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，其应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，（2008）白民四初字第510号民事判决确认，九星公司基于明华清园投资回报协议需向银丰公司支付投资回报款204万元及相应利息。2004年6月，九星公司被工商部门吊销营业执照，九星公司股东应当对公司进行清算。（2010）宁法商清算字第3号民事裁定书确认，九星公司解散后，其股东一直未能履行清算义务，致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。据此，九星公司的股东需对公司债务承担连带清偿责任。唐晓彤、悦宁公

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1490号上诉人（原审原告）南京紫金资产管理有限公司（原名：南京市投资公司），住所地在南京市中央路258一28号锦盈大厦17楼。法定代表人李小林，该公司董事长。委托代理人姜若安、戴浩然，北京市中银（南京）律师事务所律师上诉人（原审被告）唐晓彤，男，1961年11月7日生，汉族。委托代理人张伟，江苏天哲律师事务所律师。被上诉人（原审被告……