股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第1809号

严斌与刘建新、新麦景公司签订的《股份转让协议（草案）》虽系三方签订协议，但协议的内容为股权转让，股东对其持有的公司股权有处分权，故实际的股权转让的合同双方为严斌与刘建新。本案的争议焦点为严斌以显失公平为由主张撤销该协议能否成立。显失公平是指合同中双方当事人的权利、义务明显不对等，使一方遭受重大的不利。根据合同法的规定，在订立合同时显失公平的，当事人可申请法院予以撤销。本案中严斌与刘建新签订《股份转让协议（草案）》时以每股10万元的价格确定股权转让价格是否存在显失公平的情况：第一，公司股权转让的价格一般是与股权的实际价值相当，但由于预期公司可能由于经营获利等因素往往也会出现股权转让价格高于股权的实际价值。股权的实际价值应由专业的评估机构通过法定程序评估确定，而非仅根据公司的注册资本及所有者权益来确定，严斌仅以签订《股份转让协议（草案）》时新麦景公司资产负债表中显示的所有者权益确定公司股权价值没有依据，即使经评估确定股权价值，亦不是确定股权转让价格的唯一标准，故刘建新申请审计并无必要。第二，严斌试图通过投资经营公司获取利润，同样要承担投资所带来的风险。严斌与刘建新签订《股份转让协议（草案）

严斌与刘建新、新麦景公司签订的《股份转让协议（草案）》虽系三方签订协议，但协议的内容为股权转让，股东对其持有的公司股权有处分权，故实际的股权转让的合同双方为严斌与刘建新。本案的争议焦点为严斌以显失公平为由主张撤销该协议能否成立。显失公平是指合同中双方当事人的权利、义务明显不对等，使一方遭受重大的不利。根据合同法的规定，在订立合同时显失公平的，当事人可申请法院予以撤销。本案中严斌与刘建新签订《股份转让协议（草案）》时以每股10万元的价格确定股权转让价格是否存在显失公平的情况：第一，公司股权转让的价格一般是与股权的实际价值相当，但由于预期公司可能由于经营获利等因素往往也会出现股权转让价格高于股权的

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第1809号上诉人（原审原告）：严斌，男。委托代理人：ＸＸ，广东贤耀律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘建新，男。委托代理人：彭峥灵，广东国晖律师事务所律师。原审被告：深圳市新麦景市场管理有限公司。住所地：深圳市福田区红荔路**号群星广场*楼。组织机构代码：692547540。法定代表人：刘建新，总经理。委托代理人：彭峥灵，广东……