股权转让纠纷 （2016）皖02民终159号

本案争议的焦点在于汪培稷、汪培明之间的案涉股权转让是否成立及效力如何，如依法成立且合法有效，该股权转让形成的债务是否为夫妻共同债务。一、关于股权转让是否成立及效力问题。本案中，在股权转让发生之前，芜湖市明稷服饰有限公司的股东为汪培稷、汪培明二人，汪培明对案涉欠条系由两股东就股权转让款达成一致所形成的事实亦予以认可，故汪培稷、汪培明两股东之间已就案涉股权转让形成合意，双方之间的股权转让业已成立。法律既未对股东之间转让股权设置公司债务评估、清算等前置性程序，也未规定股权转让以签订书面要式合同作为其成立生效要件，而股权转让变更手续系在股权转让之后由双方向工商行政部门提起变更登记，与股权转让本身的成立与否及效力并无关联，故汪培明、张金连上诉主张案涉股权转让因程序不合法而未成立，无事实和法律依据，本院不予支持。汪培稷与汪培明之间达成股权转让合意后，芜湖市明稷服饰有限公司的全部股权即归于汪培明一人所有。汪培明、张金连对此主张案涉股权转让因违反了公司法对于有限责任公司股东人数的限制性规定而归于无效。我国公司法规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数，即由两个以上五十个以下的股东出资设立。该股东人

本案争议的焦点在于汪培稷、汪培明之间的案涉股权转让是否成立及效力如何，如依法成立且合法有效，该股权转让形成的债务是否为夫妻共同债务。一、关于股权转让是否成立及效力问题。本案中，在股权转让发生之前，芜湖市明稷服饰有限公司的股东为汪培稷、汪培明二人，汪培明对案涉欠条系由两股东就股权转让款达成一致所形成的事实亦予以认可，故汪培稷、汪培明两股东之间已就案涉股权转让形成合意，双方之间的股权转让业已成立。法律既未对股东之间转让股权设置公司债务评估、清算等前置性程序，也未规定股权转让以签订书面要式合同作为其成立生效要件，而股权转让变更手续系在股权转让之后由双方向工商行政部门提起变更登记，与股权转让本身的成立

安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖02民终159号上诉人（原审被告）：汪培明，男，1977年3月18日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。委托代理人：胡长余，安徽真见律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：汪培稷，男，1988年5月25日出生，汉族，住安徽省当涂县。委托代理人：何江平，安徽维晨律师事务所律师。原审被告：张金连，女，1980年10月26日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠……