股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第2232号

本案主要争议焦点是吴楚雄与立冠公司、穆君和杨连志签订的《退股协议》是否有效？穆君、杨连志是否属一般担保责任？关于《退股协议》的效力，虽吴楚雄与立冠公司、穆君和杨连志商议由吴楚雄投资80万元占立冠公司40%的股份，但该投资并未按公司法规定的法定程序进行增资扩股，亦非依法进行股权转让取得40%股份，立冠公司、穆君和杨连志辩称吴楚雄的退股行为违反了公司资本确定原则造成公司资本减少而无效，没有法律依据，不予采纳。吴楚雄的“投资入股”行为本质上属合伙经营的行为，因无法合作，各方协商一致签订《退股协议》并同意退还吴楚雄的投资款，该《退股协议》系各方当事人真实意思表示，也未违反法律、行政法规禁止性规定，应当认定为有效，对各方当事人有法律约束力。吴楚雄诉求判令立冠公司退还投资款676902.80元及支付自起诉之日即2013年4月2日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计的利息，合法有据，予以支持。关于穆君、杨连志的法律责任，担保行为系对当事人权利义务产生重要影响并适用担保法等特别法律的民事法律行为，应当以当事人的明示为准，《退股协议》并未出现“担保”、“保证”字样，从协议内容看不能确定穆君、杨

本案主要争议焦点是吴楚雄与立冠公司、穆君和杨连志签订的《退股协议》是否有效？穆君、杨连志是否属一般担保责任？关于《退股协议》的效力，虽吴楚雄与立冠公司、穆君和杨连志商议由吴楚雄投资80万元占立冠公司40%的股份，但该投资并未按公司法规定的法定程序进行增资扩股，亦非依法进行股权转让取得40%股份，立冠公司、穆君和杨连志辩称吴楚雄的退股行为违反了公司资本确定原则造成公司资本减少而无效，没有法律依据，不予采纳。吴楚雄的“投资入股”行为本质上属合伙经营的行为，因无法合作，各方协商一致签订《退股协议》并同意退还吴楚雄的投资款，该《退股协议》系各方当事人真实意思表示，也未违反法律、行政法规禁止性规定，应当

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第2232号上诉人（原审被告）：深圳市立冠电池有限公司。住所地：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区B12栋，组织机构代码：66852339-7。法人代表人：杨连志，总经理。上诉人（原审被告）：穆君，。上诉人（原审被告）：杨连志。三上诉人共同委托代理人：邓永辉，广东品然律师事务所律师。三上诉人共同委托代理人：孙晓勇，广东品然律……