股权转让纠纷 （2021）沪01民终2781号

双方签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照约定履行义务。本案的争议焦点为：一、平安鼎创是否存在根本违约？二、《股权转让合同》是否已经解除？三、若《股权转让合同》已解除，法律后果如何？对第一项争议焦点。1、鼎开公司已按约履行《股权转让合同》中第一笔股权转让款500万元的支付义务，平安鼎创应向鼎开公司提交合同第2.3条中约定的目标公司股东会决议、股东名册、公司章程等交割文件，但平安鼎创并未提交，对此，平安鼎创称因鼎开公司多次表示不再支付第二笔500万元构成预期违约，平安鼎创基于不安抗辩权，所以未提供上述文件、未办理股权变更手续。法院认为，《合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”本案中，就第二笔500万元股权转让款的支付，无论是邮件中鼎开公司提出的“以第一

双方签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照约定履行义务。本案的争议焦点为：一、平安鼎创是否存在根本违约？二、《股权转让合同》是否已经解除？三、若《股权转让合同》已解除，法律后果如何？对第一项争议焦点。1、鼎开公司已按约履行《股权转让合同》中第一笔股权转让款500万元的支付义务，平安鼎创应向鼎开公司提交合同第2.3条中约定的目标公司股东会决议、股东名册、公司章程等交割文件，但平安鼎创并未提交，对此，平安鼎创称因鼎开公司多次表示不再支付第二笔500万元构成预期违约，平安鼎创基于不安抗辩权，所以未提供上述文件、未办理股权变更手续。法院认为，《合同法》第六十八条规定：“应当先履

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2781号上诉人（原审被告）：上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地上海市浦东新区陆家嘴环路1333号15楼1501室。执行事务合伙人：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：陈珍）。委托诉讼代理人：周喆人，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳楠，国浩律师（上海）事务所实习律师。被上诉人（原审原告）……