（2015）沪二中民四（商）终字第312号

双方争议焦点一，好石界公司认为《协议书》为黄兆健个人行为，与好石界公司无关。原审法院认为，龙建军与好石界公司于2014年1月13日签订的《协议书》虽甲方记载为好石界公司法定代表人黄兆健，但内容为龙建军退出合伙，没有证据显示黄兆健本人与龙建军之间还存在其他合伙关系，而且协议书的编制人熊国锋为好石界公司的厂长，故黄兆健签订协议的行为为职务行为。好石界公司提出系黄兆健个人行为的抗辩，原审法院不予采信。双方另一争议焦点为如何认定《协议书》的效力，龙建军能否据此向好石界公司主张退还剩余30万元？龙建军认为，好石界公司要求龙建军退出合伙，协议书是应黄兆健要求签订，编制人熊国锋是好石界公司的厂长；好石界公司则认为协议书上确认约80万元是基于对龙建军的信任，后面已注明按实际投入核算，事后好石界公司发现龙建军报假账，根本没有投入80万元，要求龙建军共担亏损。对此，原审法院认为：1、《协议书》实质为退伙协议，好石界公司作为商事主体，在龙建军退出合伙时签订协议，不可能仅凭信任即确认龙建军主张的投入金额，当时确认约80万元金额应当基于具体的事实，而且协议书的编制人熊国锋为好石界公司的厂长，在一定程度上也反映出

双方争议焦点一，好石界公司认为《协议书》为黄兆健个人行为，与好石界公司无关。原审法院认为，龙建军与好石界公司于2014年1月13日签订的《协议书》虽甲方记载为好石界公司法定代表人黄兆健，但内容为龙建军退出合伙，没有证据显示黄兆健本人与龙建军之间还存在其他合伙关系，而且协议书的编制人熊国锋为好石界公司的厂长，故黄兆健签订协议的行为为职务行为。好石界公司提出系黄兆健个人行为的抗辩，原审法院不予采信。双方另一争议焦点为如何认定《协议书》的效力，龙建军能否据此向好石界公司主张退还剩余30万元？龙建军认为，好石界公司要求龙建军退出合伙，协议书是应黄兆健要求签订，编制人熊国锋是好石界公司的厂长；好石界公司

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第312号上诉人（原审被告）上海好石界实业（集团）有限公司，住所地上海市。法定代表人黄兆健，总经理。委托代理人卓芬，上海大衍律师事务所律师。委托代理人李成文，上海银盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）龙建军，户籍地湖南省汨罗市。委托代理人张锦殿，上海市锦港律师事务所律师。委托代理人马涛，上海市锦港律师事务所律师。上诉人上海好……