股权转让纠纷 （2016）苏13民终3743号

（一）关于钱学新主张支付《股权及债权转让协议》约定的转让款尚未支付的余款有无依据及陈锦乐、周雪芳支付的土地出让金及契税等费用钱学新应否承担并予以抵扣的问题。案涉众联公司100％股权系双方约定转让，转让协议表明了该股权所对应的资产及相关情况。陈锦乐、周雪芳受让范围限于已披露的众联公司资产，主要包括土地和在建厂房。钱学新认为，案涉协议实际属股权转让，公司资产不是交易标的，其已按照协议约定履行了合同项下转让标的众联公司100％股权的交割义务，虽然协议中对资产情况描述有偏差，但受让方对土地状况是知晓的，陈锦乐、周雪芳应当支付《股权及债权转让协议》约定的转让款中尚未支付的余款。一审法院认为，所谓股权转让一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同，本案双方所签协议的名称虽然为《股权及债权转让协议》，但从交易主体和合同内容看，钱学新系将其持有的众联公司100％股权转让给陈锦乐、周雪芳，陈锦乐、周雪芳支付相应价款并取得股东地位。虽然协议中约定了有关债权转让条款，但该债权双方不以实际发生额确定，名义上虽对应钱学新向公司出借和为公司垫付的资金，但实际上仍体现公司股权价值

（一）关于钱学新主张支付《股权及债权转让协议》约定的转让款尚未支付的余款有无依据及陈锦乐、周雪芳支付的土地出让金及契税等费用钱学新应否承担并予以抵扣的问题。案涉众联公司100％股权系双方约定转让，转让协议表明了该股权所对应的资产及相关情况。陈锦乐、周雪芳受让范围限于已披露的众联公司资产，主要包括土地和在建厂房。钱学新认为，案涉协议实际属股权转让，公司资产不是交易标的，其已按照协议约定履行了合同项下转让标的众联公司100％股权的交割义务，虽然协议中对资产情况描述有偏差，但受让方对土地状况是知晓的，陈锦乐、周雪芳应当支付《股权及债权转让协议》约定的转让款中尚未支付的余款。一审法院认为，所谓股权转让

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终3743号上诉人（原审被告）：陈锦乐，男，1971年8月10日出生，汉族，住江苏省太仓市。上诉人（原审被告）：陈英娥，女，1985年11月8日出生，汉族，住福建省长乐市。二上诉人共同委托诉讼代理人：李福，江苏八面锋律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：曹燕，江苏八面锋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钱学新，男，1972年1……