保证合同纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1214号

东方明珠公司与江门威氏公司签订的《合作经营合同》、《销售合同》，东方明珠公司与威氏集团、上海威氏公司就《合作经营合同》及《销售合同》项下债务成立的保证合同关系均系当事人真实意思表示，依法成立，合法有效。本案争议焦点在于：1、《合作经营合同》及《销售合同》的合同性质；2、主债务的具体范围；3、各保证人应承担的责任范围。一、关于《合作经营合同》及《销售合同》的合同性质。虽然《合作经营合同》及《销售合同》约定货物交付由生产商送至江门威氏公司指定的仓库，发生质量、数量、包装、交货延迟等异议由江门威氏公司与生产商协商解决，且约定东方明珠公司每单交易的毛利率。但东方明珠公司与生产商均另行签订《采购合同》并支付相应货款，且《合作经营合同》明确约定定金，以上均不符合借款合同的特点。法院认为，《合作经营合同》及《销售合同》系买卖合同，只是由东方明珠公司指定案外人直接向江门威氏公司交货，而经东方明珠公司、案外人及江门威氏公司协商，货物的瑕疵担保义务由案外人直接承担。故对威氏集团、上海威氏公司关于《合作经营合同》及《销售合同》系借款合同的抗辩意见，不予采纳。二、关于主债务的范围。首先，《合作经营合同》中明确

东方明珠公司与江门威氏公司签订的《合作经营合同》、《销售合同》，东方明珠公司与威氏集团、上海威氏公司就《合作经营合同》及《销售合同》项下债务成立的保证合同关系均系当事人真实意思表示，依法成立，合法有效。本案争议焦点在于：1、《合作经营合同》及《销售合同》的合同性质；2、主债务的具体范围；3、各保证人应承担的责任范围。一、关于《合作经营合同》及《销售合同》的合同性质。虽然《合作经营合同》及《销售合同》约定货物交付由生产商送至江门威氏公司指定的仓库，发生质量、数量、包装、交货延迟等异议由江门威氏公司与生产商协商解决，且约定东方明珠公司每单交易的毛利率。但东方明珠公司与生产商均另行签订《采购合同》并

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1214号上诉人（原审原告）上海东方明珠进出口有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。上诉人（原审被告）上海威氏信息技术有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。被上诉人（原审被告）上海威氏实业集团有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。原审第三人江门威氏电缆材料有限公司。法定代表人＊＊＊，负责人。上诉人上海东方明珠进出口有限公司（以下简……