股权转让纠纷 （2013）沪二中民四（商）终字第1428号

根据相关法律规定，可撤销合同产生的原因主要有重大误解，显失公平，以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案是否存在上述情形作如下阐述：一、一般情况下，股权出让方有向受让方批露公司资产、经营状况等公司信息之义务。然而周静未履行该项义务，将已经清算完毕、正在注销公告期间的公司股权转让给谢礼娟，使谢礼娟作出错误意思表示签订协议；二、谢礼娟受让股权的目的是为了在今后公司的经营中获得利润，故标的公司即逗逗飞公司应处于正常状态。事实上，双方在签订股权转让协议时逗逗飞公司已清算完毕、在注销公告期间，处于无法经营的非正常状态，周静具有隐瞒该事实之故意，违背了谢礼娟的真实意思。三、即便如周静、黄义华所述，股权转让包含了现有的生源和潜在的客户，但在公司成立清算组之后发生的接收生源等经营活动应属无效，不能作为潜在的利益进行作价。故一个注册资金仅5万元的正在进行清算的公司作价50万元，明显违反公平、等价有偿的原则。倘若工商行政管理部门不予核准周静、黄义华撤销注销的申请，则谢礼娟受让该公司股权有失公允，也失去意义。综上，周静故意隐瞒标的公司的经营状况、公司状态之事实，使谢礼娟在违

根据相关法律规定，可撤销合同产生的原因主要有重大误解，显失公平，以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案是否存在上述情形作如下阐述：一、一般情况下，股权出让方有向受让方批露公司资产、经营状况等公司信息之义务。然而周静未履行该项义务，将已经清算完毕、正在注销公告期间的公司股权转让给谢礼娟，使谢礼娟作出错误意思表示签订协议；二、谢礼娟受让股权的目的是为了在今后公司的经营中获得利润，故标的公司即逗逗飞公司应处于正常状态。事实上，双方在签订股权转让协议时逗逗飞公司已清算完毕、在注销公告期间，处于无法经营的非正常状态，周静具有隐瞒该事实之故意，违背了谢礼娟的真实意思。三

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1428号上诉人（原审被告）周静。上诉人（原审被告）黄义华。委托代理人黄斌，上海市申江律师事务所律师被上诉人（原审原告）谢礼娟。委托代理人张贤能，上海市海通律师事务所律师。上诉人周静、上诉人黄义华因与被上诉人谢礼娟股权转让纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2013）崇民二（商）初字第415号民事判决，向本院提起上诉。本院受……