加工合同纠纷 （2017）苏10民终563号

新虹孚公司与天伦公司人格混同，新虹孚公司应对天伦公司的加工款承担连带清偿责任。新虹孚公司和天伦公司的实际控制人是张华，张华既为新虹孚公司的法定代表人，亦为天伦公司的股东，天伦公司的经营场所是张华出资购买的房屋，两公司的经营场所相邻且相通，并同时与驰虎公司发生服装加工的业务，驰虎公司按照实际控制人张华的指示开具增值税发票，新虹孚公司与天伦公司组织机构混同、财产混同、业务混同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，新虹孚公司与天伦公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，新虹孚公司对天伦公司的债务应当承担连带清偿责任。针对争议焦点二，一审法院认为在

新虹孚公司与天伦公司人格混同，新虹孚公司应对天伦公司的加工款承担连带清偿责任。新虹孚公司和天伦公司的实际控制人是张华，张华既为新虹孚公司的法定代表人，亦为天伦公司的股东，天伦公司的经营场所是张华出资购买的房屋，两公司的经营场所相邻且相通，并同时与驰虎公司发生服装加工的业务，驰虎公司按照实际控制人张华的指示开具增值税发票，新虹孚公司与天伦公司组织机构混同、财产混同、业务混同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏10民终563号上诉人（原审原告、反诉被告）：扬州驰虎服饰有限公司，住所地扬州市广陵区李典镇花园西路。法定代表人：朱和亮，该公司经理。委托诉讼代理人：乔才清，该公司职工。被上诉人（原审被告、反诉原告）：南通新虹孚服饰有限公司，住所地南通市中南世纪城14幢1409室。法定代表人：张华，该公司经理。委托诉讼代理人：喻显梅，江苏高仁律师事务所律师。……