股权转让纠纷 （2013）民二终字第26号

宋都控股与百科投资签订的《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行相应责任。本案双方争议的焦点是：1.宋都控股是否应在给付百科投资5000万元股权转让款中扣减相关支出和费用41998274.16元；2.宋都基业是否应对宋都控股应承担的债务承担连带赔偿责任。1.关于宋都控股是否应在给付百科投资5000万元股权转让款中扣减41998274.16元问题。百科投资是否构成违约直接关系到是否应在5000万元股权转让款中扣减相关费用问题，而只有明确了置出资产到底应该置出给谁，才能判定百科投资是否构成违约。但百科投资与宋都控股恰恰对《资产置换协议》中所涉拟置出资产到底应置出给谁存在重大分歧。对拟置出资产所属权的确认，属于百科投资与宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都基业在资产置换过程中产生的纠纷，与本案百科投资与宋都控股之间的股权转让纠纷属于不同的法律关系��且资产置换纠纷的相关事实并未查明，决定了对宋都控股的反诉请求不应合并审理。所以，本案对宋都控股的反诉不予审理，也不能在宋都控股尚欠的5000万元股权转让款中扣减其反诉的相关支出和费用，其可针对

宋都控股与百科投资签订的《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行相应责任。本案双方争议的焦点是：1.宋都控股是否应在给付百科投资5000万元股权转让款中扣减相关支出和费用41998274.16元；2.宋都基业是否应对宋都控股应承担的债务承担连带赔偿责任。1.关于宋都控股是否应在给付百科投资5000万元股权转让款中扣减41998274.16元问题。百科投资是否构成违约直接关系到是否应在5000万元股权转让款中扣减相关费用问题，而只有明确了置出资产到底应该置出给谁，才能判定百科投资是否构成违约。但百科投资与宋都控股恰恰对《资产置换协议》中所

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2013）民二终字第26号上诉人（原审被告）：浙江宋都控股有限公司。法定代表人：俞建午，该公司董事长。委托代理人：唐国华，上海市锦天城律师事务所杭州分所律师。委��代理人：赵路，辽宁同方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：百科投资管理有限公司。法定代表人：韩新东，该公司总经理。委托代理人：李宗胜，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。委托代理人：李法婕，北……