买卖合同纠纷 （2013）成民终字第2029号

本案争议的焦点是新敖天雪公司是否对敖天雪公司的债权债务承担连带清偿责任。从本案有关证据显示，新敖天雪公司的厂房厂址、生产设备、卫生许可、商标、生产销售等资产是从敖天雪公司转移而来，敖天雪公司在其资产转移后，其自身仍然独立存在。针对敖天雪公司的上述转移资产行为，本院认为，敖天雪公司转移资产的行为名义上是出资入股，实际上是剥离自身资产的行为，将剥离的资产投入到新设立的新敖天雪公司中，达到公司分立的目的。公司分立是指一个公司将部分债权、债务或资产从公司中明确地分立出去，成立一个或数个彼此独立，都具有法人资格的新公司，原有公司继续存在的公司分立形式。本案中，敖天雪公司与新敖天雪公司的情形符合上述公司分立的特征。按照有关公司分立的法律规定，公司在分立前与债权人就债务清偿没有书面协议的，由分立后的公司承担连带责任，故新敖天雪公司应当对敖天雪公司已签字确认的债务承担连带责任。一审虽认定有误，但不影响判决结果，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由成都新敖天雪食品有限公司负担；本案一审诉讼费用的

本案争议的焦点是新敖天雪公司是否对敖天雪公司的债权债务承担连带清偿责任。从本案有关证据显示，新敖天雪公司的厂房厂址、生产设备、卫生许可、商标、生产销售等资产是从敖天雪公司转移而来，敖天雪公司在其资产转移后，其自身仍然独立存在。针对敖天雪公司的上述转移资产行为，本院认为，敖天雪公司转移资产的行为名义上是出资入股，实际上是剥离自身资产的行为，将剥离的资产投入到新设立的新敖天雪公司中，达到公司分立的目的。公司分立是指一个公司将部分债权、债务或资产从公司中明确地分立出去，成立一个或数个彼此独立，都具有法人资格的新公司，原有公司继续存在的公司分立形式。本案中，敖天雪公司与新敖天雪公司的情形符合上述公司分

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）成民终字第2029号上诉人（原审被告）成都新敖天雪食品有限公司。住所地：四川省郫县成都现代工业港北片区。法定代表人夏光惠，董事长。委托代理人夏光友。被上诉人（原审原告）成都永冠包装印务有限公司。住所地：四川省成都市高新区中和街道。法定代表人廖永奎，董事长。委托代理人贾均海，四川弘齐律师事务所达州分所律师。被上诉人（原审被告）成都敖天雪食品有限公……