合同纠纷 （2014）九中民二终字第10号

吕华敏与周萍生、案外人李贵朝于2009年3月9日签订的《转让协议》系当事人真实意思的表示，不违反法律、法规强制性规定，应属有效。周萍生所持吕华敏出具的15万元欠条系上述《转让协议》中的转让款，对此双方均无异议。关于上道证的办理是否是付清转让款的前提的问题。根据一、二审查明的事实以及当事人的陈述，《转让协议》中的上道证手续的办理是原星铁道碴场生产的道碴能否销售的必要条件，根据《转让协议》中“李贵朝负责把上道证手续办妥后，吕华敏应在开始出售一个月后将上述款项还清”的表述，吕华敏付清转让款的前提是李贵朝将上道证手续办妥，在《转让协议》的履行过程中，上道证手续是由吕华敏办理的，李贵朝没有办理上道证手续的原因，因周萍生、吕华敏均无法提供李贵朝的个人详细信息，一审法院无法追加李贵朝作为本案当事人而无法查清。鉴于吕华敏付清转让款的前提是李贵朝将上道证手续办妥后，考虑到上道证手续系吕华敏办理，而上道证手续的办理在转让价款中所占的比重在《转让协议》中得不到体现等具体情况，周萍生要求吕华敏支付欠其转让款15万元的诉讼请求，因缺乏判断的必要条件法院难以支持。周萍生原审诉请要求吕华敏支付3000立方道碴款，因

吕华敏与周萍生、案外人李贵朝于2009年3月9日签订的《转让协议》系当事人真实意思的表示，不违反法律、法规强制性规定，应属有效。周萍生所持吕华敏出具的15万元欠条系上述《转让协议》中的转让款，对此双方均无异议。关于上道证的办理是否是付清转让款的前提的问题。根据一、二审查明的事实以及当事人的陈述，《转让协议》中的上道证手续的办理是原星铁道碴场生产的道碴能否销售的必要条件，根据《转让协议》中“李贵朝负责把上道证手续办妥后，吕华敏应在开始出售一个月后将上述款项还清”的表述，吕华敏付清转让款的前提是李贵朝将上道证手续办妥，在《转让协议》的履行过程中，上道证手续是由吕华敏办理的，李贵朝没有办理上道证手续

九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）九中民二终字第10号上诉人（原审原告）：周萍生。委托代理人：王冬冬，男，江西万邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吕华敏。上诉人周萍生因与吕华敏合同纠纷一案，不服江西省星子县人民法院（2013）星民一初字第357号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月26日公开开庭审理了本案。周萍生的委托代理人王冬冬，吕华敏到庭参加诉讼。……