股权转让纠纷 （2019）最高法民申5518号

（一）经查明《协议书》第六条第1项对乙方（宝玉公司）的合同义务作了如下约定：“乙方负责办理公告手续（已经完成），负责融资的全部事宜，取得总产权证九十个工作日内金融机构或合伙人放款。”因此《协议书》其实包含了银行贷款、合伙人放款两种支付方式。宝玉公司于2016年12月24日向志成公司及全体股东出具了《承诺书》，承诺贷款所产生的本金和利息全部由李振龙、千红花承担，与志成公司原法人代表徐丽、股东李祥宇、王薇无涉。其后李振龙、千红花亦同意以自筹方式一次性支付股权转让款。志成公司、徐丽、李祥宇据以主张《协议书》无效的付款方式，即“以志成公司名义贷款1.4亿元，由徐丽、王薇、李祥宇按照出资比例将其中的1.09亿元进行分配，余款3100万元划入宝玉公司。志成公司配合办理融资贷款手续，承担法人变更前的全部债权、债务、纠纷责任”，并非是《协议书》最终确认履行的支付方式，或者说该种支付方式已经被合同当事人放弃。因此，所谓的“损害志成公司及债权人利益，违反法律、行政法规的强制性规定”已然不存在，《协议书》合法有效。（二）关于《协议书》是否显失公平的问题。首先，李振龙、千红花已对股权转让款本金、利息的付款义务

（一）经查明《协议书》第六条第1项对乙方（宝玉公司）的合同义务作了如下约定：“乙方负责办理公告手续（已经完成），负责融资的全部事宜，取得总产权证九十个工作日内金融机构或合伙人放款。”因此《协议书》其实包含了银行贷款、合伙人放款两种支付方式。宝玉公司于2016年12月24日向志成公司及全体股东出具了《承诺书》，承诺贷款所产生的本金和利息全部由李振龙、千红花承担，与志成公司原法人代表徐丽、股东李祥宇、王薇无涉。其后李振龙、千红花亦同意以自筹方式一次性支付股权转让款。志成公司、徐丽、李祥宇据以主张《协议书》无效的付款方式，即“以志成公司名义贷款1.4亿元，由徐丽、王薇、李祥宇按照出资比例将其中的1.

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申5518号 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：三亚志成彩色印刷有限公司，住所地海南省三亚市。 法定代表人：徐丽，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张群力，北京市盈科律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：徐丽。 委托诉讼代理人：张群力，北京市盈科律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、反诉原……