确认合同效力纠纷 （2014）玉中民二终字第41号

合同成立是指订约当事人就合同的主要条款达成合意，双方意思表示真实。根据《公司法》第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行。但本案中，陈明云在达维公司的股东会并未就公司合并事项召开股东会并做出相关决议和在未取得达维公司授权的情况下，就代表达维公司和豪迪公司签订的《公司合并重组协议书》，且其在该协议书上所盖达维公司的印章也不是达维公司经合法备案的公章，可以认定陈明云的行为并未取得达维公司的同意，所以陈明云代表达维公司签订的《公司合并重组协议书》上的内容不是达维公司真实意思表示。通常的公司合并协议应包括：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。本案的《公司合并重组协议书》仅约定了由豪迪公司吸收合并达维公司，缺少了合并后公司的注册资本、合并协议各方债权、债务的承继等主要的标

合同成立是指订约当事人就合同的主要条款达成合意，双方意思表示真实。根据《公司法》第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行。但本案中，陈明云在达维公司的股东会并未就公司合并事项召开股东会并做出相关决议和在未取得达维公司授权的情况下，就代表达维公司和豪迪公司签订的《公司合并重组协议书》，且其在该协议书上所盖达维公司的印章也不是达维公司经合法备案的公章，可以认定陈明云的行为并未取得达维公司的同意，所以陈明云代表达维公司签订的《公司合并重组协议书》上的内容不是达维公司真实意思表示。通常的公司合并协议应包括

广西壮族自治区玉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）玉中民二终字第41号上诉人（一审被告）玉林市豪迪出租汽车有限公司，住所地广西壮族自治区玉林市人民中路。法定代表人赵浩明，该公司董事长。委托代理人李天恒，广西金大地律师事务所律师。委托代理人李秋芸，广西金大地律师事务所律师。被上诉人（一审原告）玉林市达维出租汽车有限公司，住所地广西壮族自治区玉林市大北路。法定代表人迟鹏声，该公司董事长。委……