股权转让纠纷 （2014）长中民再重终字第00495号

本案二审争议焦点为：一、协议书的效力及原审法院重审判决将协议书认定为股权转让合同是否符合本案实际情形。二、夏松、仇双祎没有按照协议书约定向杨旗移交天一公司的财务会计账册凭证，能否成为杨旗拒绝支付余下全部股权转让款的抗辩理由。三、原审法院重审判决在认定夏松、仇双祎未按协议书约定移交财务会计账册凭证的基础上驳回杨旗提出的夏松、仇双祎应将财务会计账册凭证交付给杨旗的反诉请求是否自相矛盾。关于第一个争议焦点。经审查，协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效协议，且签订后，双方已经按照该协议书内容履行。公司的股权属于公司股东所有，公司的资产属于公司所有，转让股权的主体是股东，转让公司资产的主体是公司，股东无权以自己的名义转让公司资产；股权转让的后果是公司股权结构发生变化，公司章程重新修改，公司工商登记股东发生变更，而公司资产转让和后果仅是资产所有权发生变化，而并不改变公司股权结构和治理结果，更无须修改公司章程，变更工商登记。本案中，协议的签订主体是天一公司的两个股东夏松、仇双祎而非天一公司，合同名称是股权转让协议，合同内容虽有杨旗受让天一公司全部资产的表述，但更

本案二审争议焦点为：一、协议书的效力及原审法院重审判决将协议书认定为股权转让合同是否符合本案实际情形。二、夏松、仇双祎没有按照协议书约定向杨旗移交天一公司的财务会计账册凭证，能否成为杨旗拒绝支付余下全部股权转让款的抗辩理由。三、原审法院重审判决在认定夏松、仇双祎未按协议书约定移交财务会计账册凭证的基础上驳回杨旗提出的夏松、仇双祎应将财务会计账册凭证交付给杨旗的反诉请求是否自相矛盾。关于第一个争议焦点。经审查，协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效协议，且签订后，双方已经按照该协议书内容履行。公司的股权属于公司股东所有，公司的资产属于公司所有，转让股权的主体是

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民再重终字第00495号上诉人（原审被告、反诉原告）杨旗。委托代理人罗支南，湖南湘军律师事务所律师。委托代理人金劲松，湖南华麟律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）夏松。被上诉人（原审原告、反诉被告）仇双祎。两被上诉人共同委托代理人刘毅，湖南纲维律师事务所律师。上诉人杨旗与上诉人夏松、仇双祎股权转让纠纷一案，长沙市芙蓉区人民法院（以……