股权转让纠纷 （2019）云01民终3830号

《股权转让补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的协议。丁美珍向宏祥公司所支付的350万元系用于合同转让的定金。协议约定明确，文字记述完整清晰，同时确定了本次股权转让总价款为1200万元。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百二十一条规定，当事人约定的定金数额超过主合同标的额20%的，超过的部分，人民法院不予支持。本案中，双方在《股权转让补充协议》中明确约定本次股权转让总价款为1200万元，因此，宏祥公司应当退还丁美珍多支付的110万元定金，宏祥公司辩解本次股权转让总金额为5600万元，方鑫公司拟以8000万元转让全部股份，先行受让30%。后受让70%，因此计算出本次股权转让金额为5600万元，一审法院认为，方鑫公司并未在本次股权转让补充协议中成为合同的相对方当事人，因此，宏祥公司并不能够代表方鑫公司作出股权转让的决定，《股权转让补充协议》中也明确为拟受让。因此宏祥公司辩解本次股权转让总金额为5600万元，与事实不符，一审法院不予采信。原告主张宏祥公司存在欺诈情形，导致原告认识错误的情况下与宏祥公司签订股权转让协议及补

《股权转让补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的协议。丁美珍向宏祥公司所支付的350万元系用于合同转让的定金。协议约定明确，文字记述完整清晰，同时确定了本次股权转让总价款为1200万元。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百二十一条规定，当事人约定的定金数额超过主合同标的额20%的，超过的部分，人民法院不予支持。本案中，双方在《股权转让补充协议》中明确约定本次股权转让总价款为1200万元，因此，宏祥公司应当退还丁美珍多支付的110万元定金，宏祥公司辩解本次股权转让总金额为5600万元，方鑫公司拟以8000万元转让全部股份，先

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终3830号上诉人（原审被告）：云南宏祥矿业投资有限公司，住所：昆明市东风东路董家湾大厦**。法定代表人：胡昌华。委托诉讼代理人：陈海兰，云南浩达律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：丁美珍，女，汉族，1956年12月18日出生，，住云南省昆明市西山区委托诉讼代理人：李晨曦，云南入世律师事务所律师，特别授权代理。原审被告：……