（2015）盐商终字第00460号

（一）朱铭与宏联销售公司签订借款合同的行为既不属于职务行为也不构成表见代理，昭明投资盐城分公司及昭明投资公司不应承担还款责任。理由为：1、昭明投资盐城分公司的负责人是王健，经营范围是“在公司经营范围内联系接洽非融资性担保业务。”按照法律规定，法人或其他组织工作人员就其职权范围内的事项以法人或其他组织名义从事经营活动的才能构成职务代理。而在本案中，朱铭虽是昭明投资盐城分公司的工作人员，但其以个人名义向宏联销售公司借款已明显超出其职权范围和分公司的经营范围，亦无公司授权，其行为明显不能认定为代表昭明投资盐城分公司的职务行为。2、朱铭以个人名义向宏联销售公司借款，虽在借款合同落款处和其出具给宏联销售公司的收条上加盖了标注有昭明投资公司名称、地址、账号的方形图章，但因其行为已超出了其职权范围，故即使宏联销售公司认为朱铭是以昭明投资公司名义向其借款，该行为仍是无权代理行为。在此情况下，宏联销售公司须提供充分证据证明其有理由相信朱铭有代理权，即其“善意无过失”，才能构成表见代理。而本案中，首先，朱铭未向宏联销售公司提供授权委托书；其次，昭明投资盐城分公司有其分公司印章，朱铭在合同上加盖的章印既非昭

（一）朱铭与宏联销售公司签订借款合同的行为既不属于职务行为也不构成表见代理，昭明投资盐城分公司及昭明投资公司不应承担还款责任。理由为：1、昭明投资盐城分公司的负责人是王健，经营范围是“在公司经营范围内联系接洽非融资性担保业务。”按照法律规定，法人或其他组织工作人员就其职权范围内的事项以法人或其他组织名义从事经营活动的才能构成职务代理。而在本案中，朱铭虽是昭明投资盐城分公司的工作人员，但其以个人名义向宏联销售公司借款已明显超出其职权范围和分公司的经营范围，亦无公司授权，其行为明显不能认定为代表昭明投资盐城分公司的职务行为。2、朱铭以个人名义向宏联销售公司借款，虽在借款合同落款处和其出具给宏联销售

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）盐商终字第00460号上诉人（原审原告）盐城市宏联汽车销售有限公司，住所地在江苏省射阳县经济开发区解放东路百盛花苑4号楼16-17门市。法定代表人徐伟，该公司总经理。委托代理人宋大中，江苏泽夫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏昭明投资担保有限公司盐城分公司，住所地在江苏省盐城市文化名城17幢305室。负责人王健，该公司经理。被上诉人（原审……