股权转让纠纷 （2021）最高法民申2241号

远景鸿业公司已经履行了大部分合同义务错误。（三）远景鸿业公司履行合同过程中存在诸多严重的违约行为，导致双方信任基础缺失、合同目的无法实现，福诺特公司有权以此作为不履行合同义务的合理抗辩，二审法院认定福诺特公司应当承担违约责任且应按照合同总价款15.5亿元为基数计算违约金显属错误，应予纠正。（四）基于新发现的事实，福诺特公司与远景鸿业公司以明显低价处置公司股权的行为，存在严重损害众多福诺特公司债权人利益的可能，涉案股转协议有可能归于无效，请求法院依法撤销本案一、二审判决，维护社会公众的利益。本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，福诺特公司的申请再审事由不能成立，理由如下：（一）关于《股权转让协议》是否已经解除问题。福诺特公司认为《股权转让协议》已经于2018年3月8日自动解除。《股权转让协议》第6.3.2条约定，远景鸿业公司支付第一笔款项后，若福诺特公司、爱丽华公司未履行或未完全履行后续合同义务，未达到后续款项的支付条件，远景鸿业公司有权选择解除合同，也有权选择给予福诺特公司、爱丽华公司一定的宽限期。本案中，远景鸿业公司于2018年3月2日向福诺特公司、爱丽华公司发出《办理工商登记变更

远景鸿业公司已经履行了大部分合同义务错误。（三）远景鸿业公司履行合同过程中存在诸多严重的违约行为，导致双方信任基础缺失、合同目的无法实现，福诺特公司有权以此作为不履行合同义务的合理抗辩，二审法院认定福诺特公司应当承担违约责任且应按照合同总价款15.5亿元为基数计算违约金显属错误，应予纠正。（四）基于新发现的事实，福诺特公司与远景鸿业公司以明显低价处置公司股权的行为，存在严重损害众多福诺特公司债权人利益的可能，涉案股转协议有可能归于无效，请求法院依法撤销本案一、二审判决，维护社会公众的利益。本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，福诺特公司的申请再审事由不能成立，理由如下：（一）关于《股权转让协

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申2241号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京福诺特物业管理有限公司。住所地：北京市朝阳区建国门外建华南路15号一层1-58。法定代表人：姚杨，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郭倩丽，北京大显律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：远景鸿业投资（北京）有限公司。住所地：北京市东城区香河园街1号8号楼、9号楼、10号楼……