股权转让纠纷 （2015）东中法民二终字第1306号

本案为股权转让纠纷。叶炯祥主张曾巧军在转让股份过程中，未向何金贵如实告知御湖湾公司的股东出资、股东矛盾、债务等情况，但未举证证明其主张，故原审法院不予采信。而叶炯祥主张曾巧军存在缔约过失责任，原审法院亦不予采纳。案涉《股份转让协议》为当事人之间的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行合同。据此，何金贵依约应于2014年1月23日一次性付清余款951600元给曾巧军。何金贵逾期付款已构成违约，根据《股份转让协议》第5条的约定，应以剩余未付股权转让款951600元为本金，按每日5‰支付违约金给曾巧军。该约定是当事人的真实意思表示，原审法院予以确认，但当事人约定的违约金过高，依约执行有违公平原则，故原审法院调整为以不超过未付本金951600元为限。自2014年1月23日计至本案庭审当日的违约金已远超951600元，故原审法院对曾巧军诉请违约金951600元予以支持，超出部分予以驳回。根据《股份转让协议》第6条的约定，叶炯祥应与何金贵承担连带清偿责任，清偿的范围包括未付股权转让款本金及违约金。叶炯祥主张无需对违约金承担责任，原审法院不予支持。综上所述，依据

本案为股权转让纠纷。叶炯祥主张曾巧军在转让股份过程中，未向何金贵如实告知御湖湾公司的股东出资、股东矛盾、债务等情况，但未举证证明其主张，故原审法院不予采信。而叶炯祥主张曾巧军存在缔约过失责任，原审法院亦不予采纳。案涉《股份转让协议》为当事人之间的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行合同。据此，何金贵依约应于2014年1月23日一次性付清余款951600元给曾巧军。何金贵逾期付款已构成违约，根据《股份转让协议》第5条的约定，应以剩余未付股权转让款951600元为本金，按每日5‰支付违约金给曾巧军。该约定是当事人的真实意思表示，原审法院予以确认，但当事人约定

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第1306号上诉人（原审被告）：叶炯祥。委托代理人：文波，广东硕源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曾巧军。委托代理人：曾小斌，广东名道律师事务所律师。原审被告：何金贵。上诉人叶炯祥因与被上诉人曾巧军、原审被告何金贵股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第340号民事判决，向本院提起上诉。本院……