股权转让纠纷 （2017）苏01民终4634号

双方争议焦点在于：一、汤京杰在签订《股权转让协议》时，是否明知方宁不持有鑫川公司100%股权且不是实际控制人？二、签订协议后，汤京杰是否实际经营鑫川公司？三、经过兰州法院两审裁判后，证明方宁享有鑫川公司100%股权，汤京杰的诉讼主张是否还能成立？对上述有争议的证据和事实，一审法院认定如下：关于第一个争议焦点，一审法院认为，2012年2月19日，汤京杰作为乙方与方宁（甲方）签订《股权转让协议》。协议第一条约定，甲方同意将其在鑫川公司所持100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。协议第二条约定，甲方同意将持有的100%公司股权以94万元转让给乙方。乙方并自愿支付甲方其他投入及收益107.1万元，两项合计201.1万元。乙方在本协议签字后于2012年3月20日前支付100万元，汇入甲方指定的账户，2012年4月25日前再支付101.1万元，汇入甲方指定的账户。协议第三条为甲方声明，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。协议第八条违约责任约定，如协议一方违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一

双方争议焦点在于：一、汤京杰在签订《股权转让协议》时，是否明知方宁不持有鑫川公司100%股权且不是实际控制人？二、签订协议后，汤京杰是否实际经营鑫川公司？三、经过兰州法院两审裁判后，证明方宁享有鑫川公司100%股权，汤京杰的诉讼主张是否还能成立？对上述有争议的证据和事实，一审法院认定如下：关于第一个争议焦点，一审法院认为，2012年2月19日，汤京杰作为乙方与方宁（甲方）签订《股权转让协议》。协议第一条约定，甲方同意将其在鑫川公司所持100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。协议第二条约定，甲方同意将持有的100%公司股权以94万元转让给乙方。乙方并自愿支付甲方其他投入及收益107.1万元

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终4634号上诉人（原审被告）：方宁，男，1962年8月6日生，汉族，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：黎国贵，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兴中，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：汤京杰，男，1974年7月31日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：高俊，江苏圣典律师事务所律师。上……