（2015）衡中法民二终字第105号

本案系股权转让合同纠纷。双方的争议焦点为：一、双方签订的《股权转让合同》是否有效。二、原判对合同未履行产生的经济损失计算是否正确。对本案争议的焦点，本院作如下评判：一、关于股权转让合同是否有效的问题。二上诉人签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，具备合同有效的实质和形式要件。股东对外转让股权是股东的固有权利，任何人都无权剥夺股东这一法律规定的固有权利，即便公司章程中有类似约定也因其违反法律规定而不具有法律约束力。我国公司法基于有限责任公司的人合性及股东之间的人身信任关系，为确保有限责任公司闭合性，要求公司股东在转让其持有的公司股权时应先征得其他股东的同意，并赋予公司其他股东以优先购买权。但这一规定并不意味着公司股东不能可以无条件地行使优先购买权，更不意味公司股权不能对外转让。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，认定合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规中的效力性强制性规定为依据。我国公司法中并没有公司股东未经其他股东同意对

本案系股权转让合同纠纷。双方的争议焦点为：一、双方签订的《股权转让合同》是否有效。二、原判对合同未履行产生的经济损失计算是否正确。对本案争议的焦点，本院作如下评判：一、关于股权转让合同是否有效的问题。二上诉人签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，具备合同有效的实质和形式要件。股东对外转让股权是股东的固有权利，任何人都无权剥夺股东这一法律规定的固有权利，即便公司章程中有类似约定也因其违反法律规定而不具有法律约束力。我国公司法基于有限责任公司的人合性及股东之间的人身信任关系，为确保有限责任公司闭合性，要求公司股东在转让其持有的公司股权时应先征得其他股东的同意，并赋予公司其他股东以优先购

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）衡中法民二终字第105号上诉人（原审原告）杨霖，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市。委托代理人江辉，湖南居安律师事务所律师。委托代理人胡海璐，湖南居安律师事务所律师。上诉人（原审被告）吴根贵，江西省南城县人，住江西省抚州市南城县。委托代理人张富强，湖南广裕律师事务所律师。上诉人杨霖因与上诉人吴根贵股权转让合同纠纷一案，均不服湖南省衡阳市石鼓区人民法……