股权转让纠纷 （2017）京03民终2997号

本案存有如下争议焦点：第一，公司原章程中关于董事任期内不得转让股权的规定，是否影响《股权转让协议》的效力；第二，股权转让款的来源是否影响《股权转让协议》效力；第三，徐德海的诉讼请求是否超过诉讼时效期间。一是公司原章程中关于董事任期内不得转让股权的规定，是否影响涉案股权转让合同的效力问题。公司章程是公司股东或发起人通过共同意思表示形成的公司宪章，是以维护公司利益为核心的内部规定，虽然公司章程可以在不违背法律规定范围内约定更严格的条件，但公司的章程属于公司内部的一种自治约定，并不等同于法律、行政法规的强制性规定。怀兴饭庄2000年2月1日章程（以下简称原章程）中明确规定了“董事长、董事在任职期间不得转让股权”，该规定限制了董事长、董事在任职期间内的转让股权行为。但这种规定并非效力性强制规定，身为董事长或董事的股东在任期内转让股权的，并未违法法律、行政法规的强制性规定，因此即使公司章程对此有更为严格的规定的，也不应当当然认定无效。同时公司章程作为公司内部治理的最高宪章，其核心为维护公司的利益。身为董事长或董事的股东在任期内转让股权的，如果侵害了公司的利益，应当由公司或其他人提出确认无效的诉请

本案存有如下争议焦点：第一，公司原章程中关于董事任期内不得转让股权的规定，是否影响《股权转让协议》的效力；第二，股权转让款的来源是否影响《股权转让协议》效力；第三，徐德海的诉讼请求是否超过诉讼时效期间。一是公司原章程中关于董事任期内不得转让股权的规定，是否影响涉案股权转让合同的效力问题。公司章程是公司股东或发起人通过共同意思表示形成的公司宪章，是以维护公司利益为核心的内部规定，虽然公司章程可以在不违背法律规定范围内约定更严格的条件，但公司的章程属于公司内部的一种自治约定，并不等同于法律、行政法规的强制性规定。怀兴饭庄2000年2月1日章程（以下简称原章程）中明确规定了“董事长、董事在任职期间不

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终2997号上诉人（原审原告）：徐德海，男，1964年11月4日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：崔全有，北京智深律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨春妹，女，1956年2月15日出生。委托诉讼代理人：刘文娟，北京大成律师事务所律师。上诉人徐德海因与被上诉人杨春妹股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2016）京0116民初……