股权转让纠纷 （2021）内01民终1026号

戴某已经超过了撤销权的一年除斥期间不能撤销股权转让协议，也应该对悦生活公司是否存在违约行为进行审查，违约的抗辩不受撤销权除斥期间的约束。即使法院认为没有提交《股权转让框架协议》的原件而不采纳这份证据也应当进行说明与释理。现戴某在案件判决下达后已经从股东李旭阳处获得了这份《股权转让框架协议》原件，故悦生活公司存在违反《股权转让协议》第二条第2款约定是不争的事实，至少应当承担第五条第1项10%股权转让款的违约责任，同时按照第五条第3款约定“如违约金不足以弥补守约方损失的，违约金应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金的差额。”即至少应当扣除6.3%股权部分对应的股权转让款126万。三、悦生活公司隐瞒公司战略投资失败经营困难的事实，合同显失公平，应当予以撤销。戴某在签订股权转让协议前并不掌握公司财务状况，只听悦生活公司说将要引进投资方，公司估值将大幅增长。但在完成股权转让后一个多月时间，公司即停止经营，而悦生活公司所称的投资方实际上是早已经投入资金的投资人陈伟星，且该项投资已经失败，公司股东需承担股权补偿义务，即戴某无条件出让6.3%股权，悦生活公司利用戴某信息不对称欺骗戴某花300万买一个停止

戴某已经超过了撤销权的一年除斥期间不能撤销股权转让协议，也应该对悦生活公司是否存在违约行为进行审查，违约的抗辩不受撤销权除斥期间的约束。即使法院认为没有提交《股权转让框架协议》的原件而不采纳这份证据也应当进行说明与释理。现戴某在案件判决下达后已经从股东李旭阳处获得了这份《股权转让框架协议》原件，故悦生活公司存在违反《股权转让协议》第二条第2款约定是不争的事实，至少应当承担第五条第1项10%股权转让款的违约责任，同时按照第五条第3款约定“如违约金不足以弥补守约方损失的，违约金应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金的差额。”即至少应当扣除6.3%股权部分对应的股权转让款126万。三、悦生活公司隐瞒公

呼和浩特市中级人民法院 民事判决书 （2021）内01民终1026号 上诉人（原审被告、反诉原告）:戴某，住上海市宝山区。 委托诉讼代理人：叶某，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛某，浙江天册律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）:内蒙古悦生活商贸有限公司。住所地内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街15号绿地蓝海大厦A座14楼。 法定代表人：补某，该公司……