房地产开发经营合同纠纷 （2021）鲁06民终2724号

“姚殿邦虽作为甲方参与签订涉案协议书，但涉案五处土地和建筑使用权及所有权均登记在被告房地产公司、大酒店公司、渤海宾馆名下，三公司与姚殿邦均具有独立人格，合同所涉及土地及房产与姚殿邦均无直接关联性，因此本院认定，姚殿邦不具有合同相对人的主体资格，其签字应当认定其作为时任渤海房地产法定代表人的职务行为。”姚殿邦及一审法院认为姚殿邦签名是作为甲方之一的法定代表人的职务行为，明显缺乏法律依据，亦根本不符合常理。首先，姚殿邦在案涉协议书上作为甲方之一签字，系当事人之间的真实意思表示。书面合同本身是合同关系最重要的形式载体，是合同关系中当事人意思表示的外化，是确定当事人之间合同关系的基本依据和逻辑起点。书面合同作为原始证据、直接证据、书面证据，具有较强的证明力。在没有任何其他证据佐证姚殿邦观点、姚殿邦陈述根本不足以推翻书面合同的情况下，一审法院竟认定姚殿邦的签字系其履行房地产公司法定代表人的职务行为，显属认定事实错误，明显偏袒姚殿邦，应予纠正。其次，一审法院认为，姚殿邦因与合同所涉及土地及房产无直接关联性而“不具有合同相对人的主体资格”，此种观点显失法律依据。只要是完全民事行为能2/7力人，就可对

“姚殿邦虽作为甲方参与签订涉案协议书，但涉案五处土地和建筑使用权及所有权均登记在被告房地产公司、大酒店公司、渤海宾馆名下，三公司与姚殿邦均具有独立人格，合同所涉及土地及房产与姚殿邦均无直接关联性，因此本院认定，姚殿邦不具有合同相对人的主体资格，其签字应当认定其作为时任渤海房地产法定代表人的职务行为。”姚殿邦及一审法院认为姚殿邦签名是作为甲方之一的法定代表人的职务行为，明显缺乏法律依据，亦根本不符合常理。首先，姚殿邦在案涉协议书上作为甲方之一签字，系当事人之间的真实意思表示。书面合同本身是合同关系最重要的形式载体，是合同关系中当事人意思表示的外化，是确定当事人之间合同关系的基本依据和逻辑起点。书

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁06民终2724号上诉人（原审原告）：山东万豪置业有限公司，住所地龙口市新嘉街道港城大道南府西三路西万豪伊顿二期M03号楼。法定代表人：胡庆兰，执行董事。委托诉讼代理人：曹曼，北京市通商律师事务所律师。委托诉讼代理人：褚雨凡，北京市通商律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）：烟台渤海房地产开发有限公司，住所地龙口市龙口开发区环海路29号……