股权转让纠纷 （2016）沪01民终7180号

申圜公司现登记股东为张云与俞惠英。2015年2月16日，松江产业公司与张云及俞惠英同时各签订一份《股权转让协议》，约定张云及俞惠英将所享有申圜公司股权均以0元转让给松江产业公司。两份《股权转让协议》实质是松江产业公司收购申圜公司全部股权，申圜公司的两股东均同意，股东之间不涉及优先购买权问题。因此，松江产业公司与张云间的《股权转让协议》依法成立、合法有效。张云虽辩称，《股权转让协议》不是其真实意思表示，实际是申圜公司向松江产业公司借款，但张云并无证据对此证明，一审法院难以采信。就《股权转让协议》约定内容及后续履行情况看，该协议也公平合理，并无不当。首先，张云向申圜公司所认缴出资并未实际缴付；其次，申圜公司因竞标取得特定地块使用权，而后土地出让金的缴纳都是由松江产业公司出资完成；再次，申圜公司在松江产业公司、张云股权转让前所缴纳的保证金，在上海市规划和国土资源管理局划还后，也由申圜公司法定代表人俞惠英实际取回。张云未对申圜公司有实质性投入，故以0元价款转让股权应属合理。更重要的是通过股权转让，张云可保证申圜公司原缴付的保证金不被罚没；再次，系争《股权转让协议》中也约定了股权转让前的业务、债

申圜公司现登记股东为张云与俞惠英。2015年2月16日，松江产业公司与张云及俞惠英同时各签订一份《股权转让协议》，约定张云及俞惠英将所享有申圜公司股权均以0元转让给松江产业公司。两份《股权转让协议》实质是松江产业公司收购申圜公司全部股权，申圜公司的两股东均同意，股东之间不涉及优先购买权问题。因此，松江产业公司与张云间的《股权转让协议》依法成立、合法有效。张云虽辩称，《股权转让协议》不是其真实意思表示，实际是申圜公司向松江产业公司借款，但张云并无证据对此证明，一审法院难以采信。就《股权转让协议》约定内容及后续履行情况看，该协议也公平合理，并无不当。首先，张云向申圜公司所认缴出资并未实际缴付；其次

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7180号上诉人（原审被告）：张云，XX年XX月XX日出生，汉族。委托诉讼代理人：张彬，上海川汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海松江产业投资发展有限公司。法定代表人：胡永表，董事长。委托诉讼代理人：陶佩华，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘东波，北京市隆安律师事务所律师。原审第三人：上海申圜国际贸易有限公司。法定代表……