股权转让纠纷 （2016）渝03民终1431号

敖永忠、代雪峰、蒋德胜、江德祥、陈忠胜签订的《合伙协议》及《自愿退股协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，《合伙协议》及《自愿退股协议书》均合法有效。各方当事人应按照《合伙协议》及《自愿退股协议书》的约定全面履行义务。代雪峰、蒋德胜辩称，其签订《自愿退股协议书》并非自愿，而是在敖永忠、江德祥等三股东经常在公司办公室吵闹等情况下签订的。但代雪峰、蒋德胜并未举示相应的证据证明其在签订《自愿退股协议书》时受到了欺诈、胁迫等。故代雪峰、蒋德胜的该辩解理由不能成立。代雪峰、蒋德胜辩称，根据《合伙协议》约定，两年内各合伙人不得以任何理由撤资，在公司出现亏损的情况下退伙人无权要求公司退还所投入的资金。《自愿退股协议书》系《合伙协议》签订之后所形成，陈忠胜等五人根据《合伙协议》约定投资设立重庆朋贝商贸有限公司，该公司设立后，在经营过程中才签订《自愿退股协议书》。陈忠胜等五股东所签订的《自愿退股协议》已对原《合伙协议》的内容作出了新的实质性的变更，该协议系各方当事人新的意思表示，对各方当事人均有约束力。根据《公司法》的相关规定和《重庆朋贝商贸有限公司的公司章程》的约定

敖永忠、代雪峰、蒋德胜、江德祥、陈忠胜签订的《合伙协议》及《自愿退股协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，《合伙协议》及《自愿退股协议书》均合法有效。各方当事人应按照《合伙协议》及《自愿退股协议书》的约定全面履行义务。代雪峰、蒋德胜辩称，其签订《自愿退股协议书》并非自愿，而是在敖永忠、江德祥等三股东经常在公司办公室吵闹等情况下签订的。但代雪峰、蒋德胜并未举示相应的证据证明其在签订《自愿退股协议书》时受到了欺诈、胁迫等。故代雪峰、蒋德胜的该辩解理由不能成立。代雪峰、蒋德胜辩称，根据《合伙协议》约定，两年内各合伙人不得以任何理由撤资，在公司出现亏损的情况下退伙人

重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝03民终1431号上诉人（一审被告）：代雪峰，男，1976年6月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。上诉人（一审被告）：蒋德胜，男，1982年10月16日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。上列二上诉人共同的委托代理人：敖必胜，重庆东龙律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：陈忠胜，男，1974年7月25日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。上诉人……