股权转让纠纷 （2014）民二终字第00107号

中科汇商、中科汇银与汪兆海、杨乃义等朝阳飞马股东签订的《股份转让协议》及《补充协议》系各方之间自愿、真实的意思表示，不违反现行法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效，双方应依约履行。关于汪兆海、杨乃义辩称该协议有保底条款，股份转让协议应为无效的问题。原审法院认为，虽然《增资协议》约定中科汇商、中科汇银在朝阳飞马未能上市时，有权要求朝阳飞马回购所持有的股份，但是股东之间签订的《股份转让协议》及《补充协议》是各股东以意思自治的形式签订，是独立的股权转让协议，没有涉及股权稳定和损害朝阳飞马公司利益，应为合法有效。因此，其抗辩理由与事实不符，不予支持。关于汪兆海、杨乃义辩称《股份转让协议》及《补充协议》是在受胁迫情况下签订，应认定无效的问题。原审法院认为，汪兆海、杨乃义在签订该协议时，已对股份转让价款及逾期支付转让款应承担15%利息的价值已有清楚正确的认识，现又以受胁迫为由否认该约定的效力，该行为有悖诚实信用，也无证据支持其主张，故不予支持。关于转让价款违约利息的问题。原审法院认为，本案协议约定的15%利息，应当理解为汪兆海、杨乃义构成违约，是依约支付违约金的性质。合同法第一百一十四条规定的

中科汇商、中科汇银与汪兆海、杨乃义等朝阳飞马股东签订的《股份转让协议》及《补充协议》系各方之间自愿、真实的意思表示，不违反现行法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效，双方应依约履行。关于汪兆海、杨乃义辩称该协议有保底条款，股份转让协议应为无效的问题。原审法院认为，虽然《增资协议》约定中科汇商、中科汇银在朝阳飞马未能上市时，有权要求朝阳飞马回购所持有的股份，但是股东之间签订的《股份转让协议》及《补充协议》是各股东以意思自治的形式签订，是独立的股权转让协议，没有涉及股权稳定和损害朝阳飞马公司利益，应为合法有效。因此，其抗辩理由与事实不符，不予支持。关于汪兆海、杨乃义辩称《股份转让协议》及《补充协

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第00107号上诉人（原审被告）：汪兆海。委托代理人：赵建平，上海泰吉十方律师事务所律师。委托代理人：侯兴政，上海泰吉十方律师事务所律师。上诉人（原审被告）：杨乃义。委托代理人：赵建平，上海泰吉十方律师事务所律师。委托代理人：侯兴政，上海泰吉十方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳中科汇商创业投资有限公司。住所地：广东省深圳市福……