买卖合同纠纷 （2021）新22民终26号

刘兴华、冯丽、王天保签订的《乌鲁木齐玉龙河玉器有限公司加盟合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规和政策的规定，合法有效受法律保护，一审予以确认，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。本案的争议焦点如下：一、关于刘兴华、冯丽主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，故乌鲁木齐鼎恒同盛商贸有限公司对王天保的债权属于公司的剩余财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定：“有限责任公司的股东……或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持”。表明公司虽被注销，但若符合上述情形的，债权人仍可向公司股东主张权利；本案的情形刚好相反，公司股东为了注销公司登记而进行清算活动过程中，遗漏了公司对王天保拥有的债权的清算即注销了公司登记，依据公司股东权利义务对等的原则，在法律对本案的情形缺乏明确规定的情况下，对相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，公司股东对公司注销时遗

刘兴华、冯丽、王天保签订的《乌鲁木齐玉龙河玉器有限公司加盟合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规和政策的规定，合法有效受法律保护，一审予以确认，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。本案的争议焦点如下：一、关于刘兴华、冯丽主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，故乌鲁木齐鼎恒同盛商贸有限公司对王天保的债权属于公司的剩余财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定：“有限责任公司的股东……或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法

新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）新22民终26号 上诉人（原审被告）：王天保，男，1976年8月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市伊州区。委托诉讼代理人：闫亮，新疆新创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘兴华，男，1963年4月4日出生，回族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：刘新珍，新疆万和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯丽，女……