股权转让纠纷 （2019）川10民终633号

夏娟是在双方承认《股权转让协议》有效这一法律状态的前提下，行使解除权而提出解除《股权转让协议》的请求，一审法院围绕夏娟所依据的基础法律关系及诉请，作如下分析与认定：夏娟以李勇违反合同义务，未在约定期限内，就《股权转让协议》的内容，进行工商变更登记为由，提出解除《股权转让协议》请求。一审法院认为，夏娟的请求涉及工商变更登记在股权转让中的性质与效力认定的问题。《中华人民共和国公司法》并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。尽管《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”，但并不能从上述规定中得出工商变更登记是股权转让的生效要件。就股权转让行为的性质而言，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让协议签订后，是否办理工商变更登记，属于协议履行问题；就股权转让行为的外部效果而言，股权的变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项

夏娟是在双方承认《股权转让协议》有效这一法律状态的前提下，行使解除权而提出解除《股权转让协议》的请求，一审法院围绕夏娟所依据的基础法律关系及诉请，作如下分析与认定：夏娟以李勇违反合同义务，未在约定期限内，就《股权转让协议》的内容，进行工商变更登记为由，提出解除《股权转让协议》请求。一审法院认为，夏娟的请求涉及工商变更登记在股权转让中的性质与效力认定的问题。《中华人民共和国公司法》并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。尽管《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”和《中华人民共和国公司登记管理条例》

四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)川10民终633号上诉人（原审原告）：夏娟，女，1969年7月13日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：姚永红，四川英中律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李勇，男，1971年4月17日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。委托诉讼代理人：陶勇，四川宏兴律师事务所律师。上诉人夏娟因与被上诉人李勇股权转让纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民……