股权转让纠纷 （2012）宁商终字第840号

本案的争议焦点有三个：一、《出资委托管理协议书》与《出资人委托书》的效力；二、公司章程与股权管理办法中关于股东和出资人离职必须转让股权及转让价格相关内容的效力；三、李万华出资中贷款部分的承担问题。关于争议焦点一，《出资委托管理协议书》与《出资人委托书》的效力。《出资人委托书》是李万华向南京交通工程有限责任公司筹备领导小组提交的，该筹备领导小组是为交通公司的成立而设立的临时机构，其为公司成立而为的法律行为后果应由成立后的交通公司承担。李万华向该筹备领导小组提交的出资人委托书，内容是公司成立后的股权行使事项，因此该出资人委托书在交通公司成立后，应认定有效。《出资委托管理协议书》是委托人李万华与受委托人丛茂彬之间签订的书面协议，该协议虽然约定自双方签字并公证后生效，但自该协议签订至丛茂彬离开交通公司期间，均由丛茂彬代表李万华行使和履行出资人的权利义务，该协议已实际履行，李万华并未提出异议，应认定有效，对协议双方当事人产生约束力，交通公司依据《出资委托管理协议书》即可确认李万华与丛茂彬之间的委托关系。关于争议焦点二，公司章程与股权管理办法中关于股东和出资人离职必须转让股权及转让价格相关内容的效

本案的争议焦点有三个：一、《出资委托管理协议书》与《出资人委托书》的效力；二、公司章程与股权管理办法中关于股东和出资人离职必须转让股权及转让价格相关内容的效力；三、李万华出资中贷款部分的承担问题。关于争议焦点一，《出资委托管理协议书》与《出资人委托书》的效力。《出资人委托书》是李万华向南京交通工程有限责任公司筹备领导小组提交的，该筹备领导小组是为交通公司的成立而设立的临时机构，其为公司成立而为的法律行为后果应由成立后的交通公司承担。李万华向该筹备领导小组提交的出资人委托书，内容是公司成立后的股权行使事项，因此该出资人委托书在交通公司成立后，应认定有效。《出资委托管理协议书》是委托人李万华与受委

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）宁商终字第840号上诉人（原审被告）李万华，男，1976年11月3日出生。委托代理人洪新生，江苏三理律师事务所律师。委托代理人沈达明，江苏三理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）南京交通工程有限公司。法定代表人周伟，南京交通工程有限公司董事长。委托代理人冯松林，江苏东南律师事务所律师。委托代理人吴建斌，男。上诉人李万华因与被上诉人南京交通工程有……